证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2012-059
北京数字政通科技股份有限公司
关于使用超募资金收购北京汉王智通科技有限公司 90%股权
的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次募集资金使用计划需提交股东大会审议，经董事会审议批准后可以实施。
本次股权收购不构成关联交易，也不属于重大资产重组本次股权收购。
2、本次交易完成后存在市场风险和盈利预测的风险。
为规范募集资金的管理和使用、保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合北
京数字政通科技股份有限公司（以下简称“本公司”）发展规划及实际经营情况，董事
会经审慎研究和论证，计划使用超募资金 10440 万元收购汉王科技股份有限公司全资子
公司北京汉王智通科技有限公司（以下简称“汉王智通”）90%股权。现将本公司本次
超募资金使用计划的具体情况公告如下：
一、 募集资金及超募资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]369 号文核准，北京数字政通科技股份
有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票 1,400 万股，每股发行
价格为 54.00 元，根据中瑞岳华会计师事务所出具的“中瑞岳华验字【2010】第 093 号”
的验资报告，在扣除全部承销及保荐等费用 4,452.00 万元和其他发行费用 892.70 万元
后，实际募集资金净额为 70,255.30 元，其中超募资金 566,973,000.00 元。公司对募
集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存放于募集资金专户。
(二) 超募资金的使用情况
2011 年 4 月 15 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资
金建设基于 Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成和应用项目的议案》，公司拟使用
4,627.72 万元超募资金建设基于 Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成和应用项
目，在未来两年内生产 10 台基于 Ladybug3 的车载激光扫描系统和 3 台便携式激光扫
描系统。截止 2012 年 9 月 30 日，该项目已投入 998.41 万元。
2011 年 9 月 22 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于利用部分超
募资金投资设立武汉研发中心的议案》，公司拟使用 4,464.69 万元超募资金在湖北省武
汉市东湖高新区光谷金融港内投资设立武汉研发中心。截止 2012 年 9 月 30 日，该项目
已投入 2835.96 万元。
2012 年 4 月审议通过了使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，使用 10,000
万元超募资金永久补充流动资金，有利于缓解流动资金的需求压力，提升募集资金使用
效率。截止 2012 年 9 月 30 日，已完成超募资金补充流动资金。
2012 年 11 月 9 日公司召开第二届董事会第五次会议，为了进一步充分利用公司的
技术和市场优势，提高超募资金的使用效率,以及为了更好地开展公司各项业务和取得
与之对应的业务资质，公司审议通过了使用超募资金投资 2000 万元设立北京数字政通
信息技术有限公司。
截至 2012 年 11 月 30 日，公司超募资金余额为 432,515,530.87 元。
二、 本次超募资金使用计划的具体情况
(一) 本次超募资金使用计划
公司本次拟用超募资金 10440 万元收购汉王科技股份有限公司全资子公司北京汉王
智通科技有限公司 90%的股权，是为了加强公司在智慧城市顶层设计领域的技术实力，
并在智能交通和平安城市领域内挖掘新的业务成长点，完善和增加公司的产品线，提升
专业技术服务能力。同时可以与公司现有数字化城市管理、创新社会管理等业务有机结
合，为公司已有的二百多家城市客户提供更多的产品和服务，在智慧城市的蓝海市场提
升公司的综合竞争实力，获得更大的市场价值，为股东奉献更多的回报。
(二) 投资标的情况
1、交易标的概况
公司名称：北京汉王智通科技有限公司
公司地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 5 号楼汉王大厦
成立时间：2010 年 11 月 4 日
注册资本：4000 万
主要股东：北京汉王科技股份有限公司
主营业务：高速公路领域的收费系统、称重系统、超速布控系统及安防领域的城
市卡口监控系统、电子警察系统、停车场车辆管理系统
2、交易标的股权结构
汉王科技股份有限公司
100%
北京汉王智通科技有限公司
公司是汉王科技股份有限公司的全资子公司，由其使用自有资金 4000 万元人民币
出资设立，法定代表人为刘迎建。在公司设立后，汉王科技将其原智能交通业务相关
有形资产及知识产权出售给公司，并将人员和业务平稳进行转移，使汉王智通尽快实
现了独立运营。
3、交易标的主要财务数据
北京汉王智通科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 90,603,075.88 66,437,823.43
负债总额 65,142,779.10 36,033,556.44
应收账款 21,259,842.82 13,520,013.41
净资产 25,460,296.78 30,404,266.99
营业收入 29,026,871.54 31,805,832.32
营业利润 -5,708,481.26 -10,411,402.58
净利润 -4,943,970.21 -8,996,377.36
经营活动产生的现金流量净额 -273,867.70 9,674,489.38
上述数据已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具编号为“大华审字
[2012]5238 号”标准无保留意见的审计报告。
(三) 是否涉及关联交易
本项目不涉及关联交易。
(四) 定价依据
本次以 2012 年 10 月 31 日作为评估基准日，假定智能交通相关业务全部在汉王智
通公司体系内开展作为基础，企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在
账面上体现的各项资源所创造的。由于企业在相应的业务领域有较大的技术优势，未来
可拓展产品研发、生产及销售的发展空间，这是企业价值中最具价值的部分。经过双方
友好协商，并采用现金流折现方法（DCF）对汉王智通的全部股东权益价值进行评估和
测算，最终确定汉王智通 100%股权的交易价格为 11,600 万元。
(五) 收购协议的主要内容
本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于 2012 年 12 月 5 日在北京市海淀区签署：
汉王科技股份有限公司（以下简称“甲方”）。
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“乙方”）。
张开春等 4 名自然人为北京汉王智通科技有限公司（以下简称“目标公司”）高级
管理人员（以下简称“丙方”或“管理团队”）。管理人员简历如下：
张开春先生，公司总经理，50 岁，毕业于解放军通讯工程学院，硕士研究生，高级
工程师。1998 年至 2001 年任乌鲁木齐汉王科技有限公司总经理，2001 年至 2012 年 1
月任汉王科技副总经理，2010 年 11 月至今任汉王智通总经理。
任子兴先生，公司副总经理，37 岁，毕业于北京航空航天大学电子信息专业，本科
学历。2000 年 10 月加入汉王科技，2010 年 11 月转入汉王智通。2000 年 10 月至 2003
年 11 月，主要从事智能交通领域产品研发工作，2003 年 12 月至今，整体负责智能交通
与智能安防领域系统集成相关工作。
晏峰先生，公司副总经理，35 岁，毕业于中国舰船研究院计算机专业，硕士研究生。
2002 年至 2010 年 11 月任汉王科技智能交通研发部总经理，2010 年 11 月至今任汉王智
通副总经理兼研发部经理一职。
杨威先生，公司副总经理，52 岁，毕业于天津财经大学经济学专业，硕士研究生。
1982 年至 2000 年历任武汉军区司令部参谋、总参某部正团职专职干部等职。2001 至 2004
年任汉王科技应用集成事业部业务主管、副总经理；2005-2010 年任汉王科技智能交通
事业部销售总监、副总经理；2010 年 11 月至今任汉王智通副总经理兼安防业务部经理。
为方便起见，甲乙丙三方合称为“三方”或“各方”，单称为一方”。
1. 股权转让方案
三方同意并确认标的股权转让的交易结构是甲方分别向乙丙方转让其持有的目标
公司 90%及 10%的股权。其中，乙方分二次受让甲方持有的目标公司 90%股权。
甲方分二次向乙方转让其所持目标公司 90%股权的具体步骤是：（1）首次转让：甲
方根据转让协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的目标公司 70%的股权；（2）二
次转让：甲方根据转让协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的目标公司 20%的股
权。
本交易完成后甲方不再是目标公司股东。本交易最终完成后目标公司股权结构如下
表所示：
股东名称 股权比例（％）
北京数字政通科技股份有限公司 90%
张开春 7%
杨威 1%
