300074 深市 华平股份

股票简称：华平股份                                            股票代码：300074
        华平信息技术股份有限公司

              AVCONInformationTechnologyCo.,Ltd.

    向特定对象发行股票并在创业板上市

                  预案

                      二〇二一年十一月


                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后方可实施。

                重大事项提示

    1、华平信息技术股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经 2021
年 11 月 15 日召开的第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议分别审议通过，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批准后方可实施。

    2、本次发行对象为智汇科技投资（深圳）有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

    3、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金全部用于补充流动资金。

    4、本次发行股票的价格为 2.86 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    5、本次向特定对象发行股票的发行数量按照本次发行股票募集资金总额除以发行价格计算得出，即发行数量不超过 69,920,901 股（含本数），发行股票数量上限未超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

    6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次
发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    9、本预案已在“第七节公司利润分配情况及未来分红规划”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

    10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节董事会声明及承诺事项”。

    公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                    目录


公司声明...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

  一、发行人基本情况......8

  二、本次发行的背景和目的......8

  三、本次发行方案概要...... 12

  四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 14

  五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 14

  六、本次发行是否导致股权分部不具备上市条件...... 14

  七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节本次发行对象基本情况 ...... 16

  一、基本情况...... 16

  二、股权控制关系图...... 16

  三、主营业务情况...... 17

  四、最近一年简要财务情况...... 17

  五、其他情况...... 17
第三节本次发行的主要合同 ...... 20

  一、华平股份与智汇科技签署的附生效条件的股份认购合同...... 20
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

  一、本次募集资金的使用计划...... 25

  二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析...... 25
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、

      业务结构的变动情况 ...... 27

  二、本次发行后公司财务状况变动情况...... 28
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

      变化情况...... 28

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

      公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 29
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

      情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29

第六节本次发行相关的风险说明 ...... 30

  一、与本次发行相关的风险...... 30

  二、技术变革风险...... 30

  三、集团化管理风险...... 30

  四、人才储备不足风险...... 30

  五、行业竞争加剧和毛利率水平下降的风险...... 31

  六、政策风险...... 31

  七、因发行新股导致原股东分红减少的风险...... 31

  八、每股收益与净资产收益率摊薄的风险...... 31

  九、股价波动风险...... 31
第七节公司利润分配情况及未来分红规划 ...... 33

  一、利润分配政策...... 33

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 37

  三、未来三年股东回报规划（2021年-2023 年）...... 38
第八节董事会声明及承诺事项 ...... 43

  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 43

  二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 43

                    释义

    本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
华平股份、发行人、公司、本 指 华平信息技术股份有限公司
公司、上市公司
本次发行、本次向特定对象  华平信息技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的行
发行                  指 为

智汇科技                指 智汇科技投资（深圳）有限公司

本预案                  指 华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业
                          板上市预案

定价基准日              指 公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日

                          本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司A股
发行底价                指 股票交易均价的80%

募集资金                指 本次向特定对象发行股票所募集的资金

认购协议、本协议        指 华平信息技术股份有限公司与发行对象就其认购本次向特
                          定对象发行股票事宜签署的附条件生效的《股份认购协议》

股东大会                指 华平信息技术股份有限公司股东大会

董事会                  指 华平信息技术股份有限公司董事会

监事会                  指 华平信息技术股份有限公司监事会

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会      指 中国证券监督管理委员会

深交所                  指 深圳证券交易所

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

    公司名称：华平信息技术股份有限公司

    英文名称：AVCONInformationTechnologyCo.,Ltd.

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：华平股份

    股票代码：300074

    注册资本：54,321.30 万元

    法定代表人：吕文辉

    成立日期：2003 年 9 月 22 日

    注册地址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 69 号

    统一社会信用代码：91310000754771530D

    经营范围：计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成服务,并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，企业管理咨询，社会经济咨询，安全监视报警器材的设计、安装,从事货物及技术的进出口业务，医疗器械经营，营养健康咨询服务，电信业务，建筑装修装饰工程专业施工。【依法须经批