证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201808-95
华平信息技术股份有限公司
关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票530.11万股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2016年5月31日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意将该股权激励计划提交公司董事会审议。
2、2016年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。
3、2016年6月6日，公司独立董事对公司拟实施限制性股票激励计划发表了独立意见。
4、2016年6月6日，公司召开第三届监事会第十八次(临时)会议，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激励对象名单进行了核实。
5、2016年6月6日，公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对公司本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
6、2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2016年6月28日，公司第三届董事会召开第二十次(临时)会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予159名激励对象800.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年6月28日。
8、2016年6月28日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6月28日，并同意向符合授予条件的159名激励对象授予800.00万股限制性股票。
9、2016年6月28日，公司第三届监事会召开第十九次(临时)会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10、2016年8月17日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》(公告编号:201608-50)，公司在限制性股票的认购过程中，由于4名激励对象自愿放弃认购，因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由800万股减少到799.6万股，授予对象由159人减少至155人，除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司2016年6月6日公布的《限制性股票激励计划激励对象名单》一致，未有其他调整。
11、2017年7月25日，公司第三届董事会召开第二十八次(临时)会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注销的议案》。
12、2017年7月25日，公司独立董事就《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注销的议案》出具独立意见。
13、2017年7月25日，公司第三届监事会召开第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注销的议案》。
14、2018年8月27日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。公司独立董事就本次激励计划终止事项出具独立意见。
二、关于公司终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的情况说明
（一）终止原因
公司2016年6月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销公司2016年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计530.11万股，占回购注销前公司总股本的0.98%。
（二）本次回购注销数量
本次公司终止实施2016年限制性股票激励计划拟回购注销143名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计530.11万股。
（三）回购价格
公司于2016月6月28日授予激励对象限制性股票，授予价格为每股4.63元。鉴于公司实施了2016年度权益分派，以公司总股本543,213,000股为基数，向全体股东每10股派0.197342元人民币现金。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票回购价格P=4.63-0.0197=4.61元/股。
在公司实施2016年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《限制性股票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司2016年限制性股票进行回购时按4.63元/股将款项退还相关激励对象（每股4.63元含4.61元的回购款及0.0197元的现金分红款）
（四）拟用于回购的资金来源
公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购资金总额为人民币24,544,093.00元，全部为公司自有资金。
（五）后续计划措施
本次终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划回购注销及终止实施的相关手续。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次公司终止实施2016年限制性股票激励计划经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，公司承诺自股东大会审议通过后三个月内，不再审议实施股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 增减
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 70,819,889 13.05% -5,301,100 65,518,789 12.20%
无限售条件股份 471,951,211 86.95% 0 471,951,211 87.88%
总计 542,340,100 100.00% -5,301,100 537,039,000 100.00%
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性激励股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动管理层和核心业务（技术）人员的积极性。未来公司将结合自身实际情况，结合相关最新的法律法规，继续推动其他切实有效的股权激励方法，促进公司长远稳定发展，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于近期公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎考虑后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票530.11万股，我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划及相关配套文件符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销143名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票530.11万股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司继续实施本次限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并回购注销143名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计530.11万股。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票。
七、律师出具的法律意见
截止至本法律意见书出具之日，公司终止本激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；但公司终止本激励计划尚待股东大会审议通过，并根据《激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规
