证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201805-56
华平信息技术股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：43.1万股
限制性股票回购价格：4.39元/股
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年2月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年2月7日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年2月7日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年2月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年2月27日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予220名激励对象828万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2017年2月27日。
7、2017年2月27日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
8、2017年2月27日，公司第三届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2017年5月4日，公司作出《关于2017年限制性股票授予完成的公告》(公告编号:201705-30)，公司在限制性股票的认购过程中，由于26名激励对象自愿放弃认购，因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由828万股减少到721.7万股，授予对象由220人减少至194人，除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司2017年2月7日公布的《限制性股票激励计划激励对象名单》一致，未有其他调整。
10、2018年5月15日，公司第四届董事会第八次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计
划》等相关规定，因16名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事，因此以
上17人不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的合计43.1万
股限制性股票进行回购注销。
（二）公司于2017年2月27日授予激励对象限制性股票，授予价格为每股4.41
元。
鉴于公司 2017年 6月 5 日实施了 2016 年度权益分派，以公司当时总股本
543,213,000股为基数，向全体股东每10股派0.197342元人民币现金。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注
销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票回购价格P=4.41-0.0197=4.39元/股。
（三）在公司实施2016年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制
性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《2017年限制性股票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
所以，公司2017年限制性股票进行回购时按4.41元/股将款项退还员工（每股4.41
元含4.39元的回购款及0.0197元的现金分红款）。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 变动变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 59,393,139 10.94% -431,000 58,962,139 10.87%
二、无限售条件股份 483,377,961 89.06% 0 483,377,961 89.13%
三、股份总数 542,771,100 100% -431,000 542,340,100 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于2017年限制性股票激励计划的激励对象中有16人因个人原因离职、1人被选举为公司监事，根据公司激励计划的相关规定，以上17人已不具备激励对象资格，故公司决定对该17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计43.1万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述17人已获授但尚未解除限售的43.1万股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象中有16人因个人原因离职、1人被选举为公司监事，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票43.1万股，回购价格为4.39元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、法律意见书结论性意见
《2017年股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足；华平股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序。华平股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。华平股份应当根据本次解锁和回购注销股份的进展依法履行后续法定程序。
八、独立财务顾问意见
本次限制性股票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第八次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第六次（临时）会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于华平信息技术股份有限公司2017年度限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华平股份2017年限制性股票激励计划第一个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2018年5月15日
