证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号:201707-46
华平信息技术股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划
第一个解锁期部分限制性股票回购注销的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)经公司第三届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注销的议案》。现就有关事项说明如下:
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年5月31日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审
议通过了《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意将该股权激励计划提交公司董事会审议。
2、2016年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议，审议通
过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。
3、2016年6月6日，公司独立董事对公司拟实施限制性股票激励计划发表
了独立意见。
4、2016年6月6日，公司召开第三届监事会第十八次(临时)会议，审议通
过了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激励对象名单进行了核实。
5、2016年6月6日，公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对公
司本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
6、2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2016年6月28日，公司第三届董事会召开第二十次(临时)会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 159 名激励对象
800.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年6月28
日。
8、2016年6月28日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具
独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6月28日，并
同意向符合授予条件的159名激励对象授予800.00万股限制性股票。
9、2016年6月28日，公司第三届监事会召开第十九次(临时)会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10、2016年8月17日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》(公
告编号:201608-50)，公司在限制性股票的认购过程中，由于4名激励对象自愿
放弃认购，因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由 800 万股减少到
799.6万股，授予对象由159人减少至155人，除上述事项外，本次完成登记的
限制性股票数量以及激励对象与公司2016年6月6日公布的《限制性股票激励
计划激励对象名单》一致，未有其他调整。
11、2017年7月25日，公司第三届董事会召开第二十八次(临时)会议，审
议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议
案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注
销的议案》。
12、2017年7月25日，公司独立董事就《关于2016年限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第
一个解锁期部分限制性股票回购注销的议案》出具独立意见。
13、2017年7月25日，公司第三届监事会召开第二十七次(临时)会议，审
议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议
案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注
销的议案》。
二、股权激励计划回购注销相关事项的原因说明
1、股权激励计划回购注销相关事项的原因及回购限制性股票数量
2016年限制性股票激励计划第一个解锁期内，3名激励对象因考核等级未达
到良好及以上应予部分回购注销不符合本期解锁条件的1.89万股限制性股票，
12名激励对象因离职、自愿放弃应予回购注销其已获授但尚未解锁的42.3万股
限制性股票。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体解锁额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。当期限制性股票未能解锁部分，由公司作回购注销处理。”董事会决定限制性股票激励计划已授予但尚未解锁限制性股票44.19万股全部进行回购注销。
2、限制性股票回购价格
公司于2016月6月28日授予激励对象限制性股票，授予价格为每股4.63
元。
鉴于公司实施了2016年度权益分派：以公司现有总股本543,213,000股为
基数，向全体股东每10股派0.197342元人民币现金。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票回购价格P=4.63-0.0197=4.61元/股
三、股权结构变动情况
类别 本次变动前 本次减少额 变动变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 108,457,971 19.97% 441,900 108,016,071 19.90%
境内自然人持股 108,457,971 19.97% 441,900 108,016,071 19.90%
二、无限售条件股份 434,755,029 80.03% 0 434,755,029 80.10%
人民币普通股 434,755,029 80.03% 0 434,755,029 80.10%
三、股份总数 543,213,000 100% 441,900 542,771,100 100%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
关于限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注销的独立意见：
我们一致认为公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
公司监事会对该事项进行认真审核后，认为：公司本次回购注销已授予的部分限制性股票的相关事项符合公司《关于限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定。
七、律师法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足；华平股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序。华平股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。华平股份应当根据本次解锁和回购注销股份的进展依法履行后续法定程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十八次(临时)会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二十七次(临时)会议决议；
4、《上海锦天城律师事务所关于公司2016年度限制性股票激励计划第一期
解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的之法律意见书》。
华平信息技术股份有限公司董事会
2017年7月25日
