300073 深市 当升科技

股票代码：300073    股票简称：当升科技    上市地点：深圳证券交易所
          北京当升材料科技股份有限公司

    Beijing Easpring Material Technology CO.,LTD.

        （北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号楼）

    2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

                          二〇二四年八月


                      发行人声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次向特定对象发行股票相关事项已获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准，并经公司第五届董事会第二十四次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会授权，公司董事会对本次发行相关议案作出部分修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关修订情况详见公司《关于 2024 年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东矿冶集团。矿冶集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。矿冶集团已与公司签订附条件生效的《股份认购协议》。

  三、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司独立董事已召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项已回避表决。

  四、本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 27.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

  2024 年 6 月 7 日，公司实施完毕 2023 年度权益分派，以公司总股本
506,500,774 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.52 元（含税）。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 27.41 元/股调整为 26.66 元/
股。

  五、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,950,232 股（含本数）。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。

  六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。

  七、对于矿冶集团所认购的本次发行的股份，矿冶集团承诺自该等股份发行完成之日起 18 个月内不得以任何方式转让。

  本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  八、本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

  九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划（修订稿）》，相关情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

  十、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。

  为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”。

  本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  十一、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十二、本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目 录


发行人声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7

  一、一般释义...... 7

  二、专业释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、本次发行方案概要......11

  四、募集资金金额及用途...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

  七、本次发行的审批程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ......15

  一、发行对象基本情况...... 15

  二、股权关系及控制关系...... 16

  三、主营业务情况...... 16

  四、最近一年及一期简要财务数据...... 16
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及

  与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况...... 17

  六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 17

  七、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 17

  八、认购资金来源情况...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......19

  一、协议主体及签订时间...... 19

  二、认购方式、认购数量及价格、限售期...... 19

  三、合同的生效条件和生效时间...... 20

  四、合同附带的任何保留条款、前置条件...... 20

  五、违约责任条款...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......22

  一、本次募集资金使用计划...... 22


  二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 22

  三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 23

  四、募集资金使用的可行性分析结论...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......24
  一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业

  务收入结构的变动情况...... 24

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 26
第六节 本次发行相关的风险说明 ......27

  一、市场竞争加剧的风险...... 27

  二、欧美本土化政策带来的风险...... 27

  三、技术替代的风险...... 27

  四、应收账款的风险...... 28

  五、摊薄即期回报的风险...... 28

  六、审批与发行风险...... 28

  七、股票价格波动风险...... 28
第七节 公司利润分配政策及执行情况......29

  一、公司利润分配政策...... 29

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 32

  三、未来三年股东分红回报规划...... 33
第八节 董事会声明及承诺事项 ......39

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 39

  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 39

                        释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义
 公司、本公司、发行人、  指 北京当升材料科技股份有限公司
 当升科技

 本次发行、本次向特定对  指 北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
 象发行                      发行股票的行为

 本预案                  指 北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象