证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2024-003
北京当升材料科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十四
次会议于 2024 年 2 月 7 日以通讯表决的方式召开。会议通知已于 2024 年 2 月 2
日以邮件的方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司董事长李建忠先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司符合向特定对象发行股票条件的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
关联董事李建忠为控股股东矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”）副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议案回避表决。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
董事会就本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）方案的议案进行逐项审议并表决如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在获得股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即
2024 年 2 月 8 日）。发行价格为 27.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过151,950,232 股（含本数），最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.6 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 18 个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.7 募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.8 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.9 上市地点
本次发行的新增股票将在深交所创业板上市交易。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.10 本次发行决议的有效期
本次发行相关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
《2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议案回避表决。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024 年度向特定对象发行股票预案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。
《2024 年度向特定对象发行股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议案回避表决。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用安排符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，有利于增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益。
《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议案回避表决。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为控股股东矿冶集团。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与矿冶集团签署附条件生效的《股份认购协议》。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司与控股股东签署股份认购协议暨关联交易的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。同时，独立董事就本议案发表了明确的同意独立意见，认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠为控股股东矿冶集团副总经理、黄松涛为矿冶集团原副总经
理、盛忠义为矿冶集团董事会秘书兼规划发展部主任，上述 3 名关联董事对本议案回避表决。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象为控股股东矿冶集团，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，矿冶集
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