300073 深市 当升科技

股票代码：300073    股票简称：当升科技    上市地点：深圳证券交易所
    北京当升材料科技股份有限公司

  2021年度向特定对象发行A股股票预案
            （修订稿）

                二〇二一年六月


                    发行人声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                    特别提示

    一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议审议通过，并获得公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。经过股东大会授权，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票方案中矿冶集团认购金额的上限进行了明确。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过 35
名（含 35 名）特定对象，除矿冶集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 464,500.00 万元（含本数），
其中矿冶集团以现金方式认购金额不低于 20,000.00 万元（含本数）且不高于30,000.00 万元（含本数），本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于 22%。
    除矿冶集团外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    三、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。


    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等相关规定，以竞价方式确定。

    矿冶集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，矿冶集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做出相应调整。

    四、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 136,086,161 股（含本数）。除矿冶集团外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 35%，超过部分的认购为无效认购。本次发行的最终发行数量将在获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

    五、对于矿冶集团所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。

    发行对象所取得的公司本次发行因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

    发行对象因本次发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    六、本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

    七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 464,500.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：


                                                                  单位：万元

序号                  项目名称                  项目总投资  拟投入募集资金

 1  当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程    247,118.53      200,157.71
      项目

 2  江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目      109,642.53        75,584.70

 3  当升科技（常州）锂电新材料研究院项目          56,258.29        49,440.69

 4  补充流动资金                                139,316.90      139,316.90

                    总计                          552,336.25      464,500.00

    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    九、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》
中有关利润分配政策、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划（2020-2022）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

    十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”。

    公司特此提醒投资者关注本预案在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标影响的情况的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

    十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目 录


释 义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行股票方案......13
五、募集资金金额及用途......16
六、本次发行是否构成关联交易......16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
八、本次发行的审批程序......17
第二节 发行对象的基本情况 ......18
一、发行对象的基本情况......18
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要......22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、 本次募集资金的使用计划......26
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析......26
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......37
四、募集资金投资项目可行性分析结论......38
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动情况......39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形......41五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......41
六、本次发行相关的风险说明......41
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ......47
一、公司利润分配政策......47
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......49
三、未来三年股东回报规划......50
第六节 董事会声明及承诺事项 ......54一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......54
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施......54

                      释 义

    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

    一、一般释义
公司、本公司、发行人、当 指  北京当升材料科技股份有限公司
升科技
本次发行/本次向特定对象    当升科技向特定对象发行不超过136,086,161股（含本数）发行/本次向特定对象发行 指  A股普通股
A股股票

本预案                  指  北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发
                            行A股股票预案

                            《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《股份认购协议》        指  公司关于向特定对