证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2021-046
北京当升材料科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东矿冶集团，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于 2021 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关
于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案等相关议案，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需取得有权国资部门审批、股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当升科技”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。
本次发行拟募集资金不超过人民币 464,500.00 万元（含本数），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 136,086,161 股（含本数）。
2021 年 4 月 21 日，公司与控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿
冶集团”）签署了《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），矿冶集团拟认购金额不低于 20,000 万元（含本数），且本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于 22%。
（二）关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括矿冶集团在内的符合中国证监会规定的不超过 35 名（含 35 名）投资者。
截至本公告披露日，矿冶集团持有公司 115,160,393 股股份，持股比例为
25.39%，为公司控股股东，为公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”），本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
（三）审批程序
1、本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行预案已于2021年4月21 日经公司第五届董事会第二次
会议审议通过。
2、本次发行尚未获得的批准和核准
根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得有权国资部门审批、股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）矿冶科技集团有限公司
1、基本情况
名称：矿冶科技集团有限公司
地址：北京市西城区西外文兴街 1 号
注册资本：230,000 万元人民币
统一社会信用代码：91110000400000720M
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：韩龙
主营业务：第一主业为以矿产资源综合开发利用相关的工程与技术服务、第二主业为先进材料技术与产品、第三主业为矿产资源循环利用及环保。
股权结构：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
国务院国有资产监督管理委员会 230,0000 100.00
合计 230,0000 100.00
2、最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,101,287.55 1,128,803.45
负债总额 383,221.69 408,688.28
所有者权益合计 718,065.86 720,115.17
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业总收入 177,390.12 524,015.02
净利润 12,644.33 49,775.43
注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
（二）关联关系
截至本公告披露日，矿冶集团持有公司 115,160,393 股股份，持股比例为
25.39%，为公司控股股东，为公司的关联方。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股
票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，以竞价方式确定。
矿冶集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，矿冶集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方：当升科技（甲方）
股份认购方：矿冶集团（乙方）
2、签订时间
《股份认购协议》的签订时间为 2021 年 4 月 21 日。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式
矿冶集团以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
2、认购数量
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
136,086,161 股（含本数）。除矿冶集团外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 35%，超过部分的认购为无效认购。本次发行的最终发行数量将在获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购款项总额不低于 20,000 万
元（含本数），且本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于 22%。矿冶集团参与认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
3、认购价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，以竞价方式确定。
矿冶集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，矿冶集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
4、限售期
对于矿冶集团所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。
矿冶集团所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
矿冶集团因本次发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（三）支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》在下列条件全部成就之日起生效：
1、本协议已
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