北京当升材料科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 24.30 元/股。
二、本次新增股份数量为 16,897,765 股，本次发行后公司股份数量为
453,620,538 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 29 日受
理当升科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入当升科技的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2021
年 1 月 6 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中矿冶集团因本次交易取得的上市公司 16,897,765 股股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务已履行完毕前不得转让。矿冶集团在本次交易前持有的当升科技 98,262,628 股股份，在本次交易所涉新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示...... 1
公司声明...... 2
释 义...... 4
第一节 本次交易方案概述 ...... 6
一、本次交易的基本情况 ...... 6
二、发行股份购买资产的具体情况...... 6
三、本次交易对上市公司的主要影响 ...... 10
第二节 本次交易实施情况 ...... 13
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 13
二、本次交易的实施情况 ...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 14 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 15
六、相关协议及承诺的履行情况...... 15
七、相关后续事项的合规性及风险...... 15
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 17
第四节 备查文件 ...... 19
一、备查文件目录 ...... 19
二、备查地点...... 19
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公告书、本报告 指 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
公司、本公司、上市公司、 指 北京当升材料科技股份有限公司
当升科技
矿冶集团、控股股东 指 矿冶科技集团有限公司
常州当升、标的公司、目标 指 当升科技（常州）新材料有限公司
公司
锂电新材料技术研究院 指 常州锂电新材料研究院
本次交易、本次重组 指 当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有的
常州当升31.25%的少数股权
交易标的、标的资产 指 常州当升31.25%少数股权
交易对方、补偿义务人 指 矿冶科技集团有限公司，其在本次交易前持有常州当升
31.25%少数股权，系当升科技的控股股东
《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《发行股份购买资产协议》 指 公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之发行股份购
买资产协议》
《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《业绩补偿协议》 指 公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协
议》
《业绩补偿协议之补充协 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
议》 指 公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协
议之补充协议》
《发行股份购买资产补充 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
协议》 指 公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之发行股份购
买资产补充协议》
审计基准日、评估基准日 指 2020年6月30日
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-6月
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
审计报告 指 [2020]0012848号”《当升科技（常州）新材料有限公司审
计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字
备考审阅报告 指 [2020]007566号”《北京当升材料科技股份有限公司备考
财务报表审阅报告》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2020）第 1477 号《矿冶科技集团有限公司拟向北京当
资产评估报告 指 升材料科技股份有限公司转让其持有的当升科技（常州）
新材料有限公司部分股权所涉及的当升科技（常州）新材
料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股
独立财务顾问报告 指 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾
问报告》
法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京当升材料科技股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券、中信建投
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务 指 北京市金杜律师事务所
所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少
数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）标的资产
本次交易标的资产为矿冶集团持有的常州当升 31.25%的少数股权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为矿冶集团。
（四）标的资产作价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经矿冶集团备案的资产评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第 1477 号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 增减值 增值率% 标的资产作价
标的公司 账面价值 评估价值
A B C=B-A D=C/A （31.25%股权）
常州当升 127,901.30 131,397.02 3
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