股票代码：300073 股票简称：当升科技 上市地点：深圳证券交易所
北京当升材料科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 矿冶科技集团有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人李建忠、主管会计工作负责人邹纯格、会计机构负责人刘菲保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，矿冶科技集团有限公司做出如下承诺与声明：
本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不直接/间接转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
二、本次交易作价
本次交易标的为常州当升 31.25%的少数股权，评估基准日为 2020 年 6 月 30
日，评估机构对常州当升 100%股权价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，常州当升 100%股权评估值为 131,397.02万元。常州当升 31.25%股权评估值为 41,061.57 万元。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1477 号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 增减值 增值率% 标的资产作价
标的公司 账面价值 评估价值
A B C=B-A D=C/A （31.25%股权）
常州当升 127,901.30 131,397.02 3,495.72 2.73% 41,061.57
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
三、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺内容
双方同意，如本次交易在 2020 年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承
诺期为 2020 年、2021 年、2022 年；如在 2021 年实现标的资产的交割，则矿冶
集团业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年。
根据《资产评估报告》及相关评估说明，目标公司采用资产基础法作为本次评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法，根据目标公司在业绩承诺期预计实现的净利润情况，如本次交易在 2020 年完成交割，矿冶集团承诺目标公司在业绩承诺期内实现的承诺净利润如下：
承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年
417.05 7,260.84 12,118.29
如本次交易在 2021 年完成交割，矿冶集团承诺目标公司在业绩承诺期内实现的承诺净利润如下：
承诺净利润（万元）
2021 年 2022 年 2023 年
7,260.84 12,118.29 15,763.62
（二）业绩补偿安排
1、本次交易实施后，如目标公司在业绩承诺期内任一会计年度净利润金额未能达到承诺净利润的，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末目标公司的累计承诺净利润-截至当期期末目标公司的累计实现净利润）÷业绩承诺期目标公司累计承诺净利润×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给上市公司的目标公司持股比例（即 31.25%）-已补偿金额
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
2、就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
上述股份不足以补偿的，差额部分由矿冶集团以现金进行补偿。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据《业绩补偿协议》计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由上市公
司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后 30 日内以 1 元总价回购并注销等方式进行处理。
在计算得出并确定矿冶集团当年需补偿的现金金额后，矿冶集团应于收到上市公司出具的现金补偿书面通知后 30 日内将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
3、在业绩承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。补偿时，先以矿冶集团所持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。
标的公司中收益法评估知识产权的评估值为 4,850.48 万元，本次当升科技发行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为 31.25%的少数股权，即矿冶集团对收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过 1,515.775 万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为矿冶集团，为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，矿冶集团属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，如下表所示：
单位：万元
参考 当升科技 是否构成
指标 标的资产 2019 年末/度 占比 重大资产 备注
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