证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2020-063
北京当升材料科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）第四届
董事会第十九次会议于 2020 年 9 月 23 日以通讯表决方式召开。会议通知已于
2020 年 9 月 16 日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事 8 名，实际出
席董事 8 名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长夏晓鸥主持，经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合现行法律、法规、规章及其他规范性文件关于发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
本项议案已经公司全体独立董事事前认可，并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》
公司第四届董事会第十八次会议逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，全体参加表决的董事逐项审议通过了公司更新后的本次重组方案，具体内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次发行股份购买资产暨关联交易的整体方案为当升科技拟发行股份购买矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）所持有的当升科技（常州）新材料有限公司（以下简称“常州当升”或“标的公司”）31.25%少数股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）本次交易项下购买资产方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为矿冶集团。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为矿冶集团持有的常州当升 31.25%少数股权。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、标的资产作价依据及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年6月30日作为评估基准日出具并经矿冶集团备案的《资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值评估值为 131,397.02 万元。据此，矿冶集团本次交易下拟转让给当升科技的标的公司31.25%的股权（即标的资产）的评估价值为 41,061.57 万元。
根据上述评估结果，经交易双方协商后一致，同意标的资产的交易价格拟定为 41,061.57 万元。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、对价支付方式
公司拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、对价支付期限
公司应在中国证监会核准有效期内择机尽快向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份发行并登记至矿冶集团名下的手续。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、标的资产权属转移的合同义务及违约责任
根据公司与矿冶集团就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》（以下合称“交易协议”），在满足交易协议约定的全部先决条件后 30 日内，矿冶集团应积极协助办理标的公司股东的工商变更登记及章程的工商备案等手续。
交易协议对本次交易所涉交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例（即 100%）享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由矿冶集团按照本次交易前所持股权比例（即 31.25%）承担。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、债权债务安排及员工安置
本次重组的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次重组的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、业绩承诺及补偿
本次重组项下标的资产整体采用资产基础法的评估结果，其中对于常州当升名下 15 项专利（以下简称“收益法评估知识产权”）采用收益法的评估结果，根据相关法律法规及监管要求，矿冶集团作为交易对方将就收益法评估知识产权进行业绩承诺。具体如下：
如本次交易在 2020 年实现标的资产的交割，则业绩承诺期为 2020 年、2021
年、2022 年；如在 2021 年实现标的资产的交割，则业绩承诺期为 2021 年、2022
年、2023 年。
根据常州当升在业绩承诺期预计实现的净利润情况，如本次交易在 2020 年完成交割，矿冶集团承诺常州当升在业绩承诺期内实现的承诺净利润如下：
承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年
417.05 7,260.84 12,118.29
如本次交易在 2021 年完成交割，矿冶集团承诺常州当升在业绩承诺期内实现的承诺净利润如下：
承诺净利润（万元）
2021 年 2022 年 2023 年
7,260.84 12,118.29 15,763.62
本次交易实施后，如常州当升在业绩承诺期内任一会计年度净利润金额未能达到上述承诺净利润的，矿冶集团同意按照交易协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末常州当
升的累计承诺净利润—截至当期期末常州当升的累计实现净利润）÷业绩承诺期标的公司累计承诺净利润×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科技的常州当升持股比例（即 31.25%）—已补偿金额
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对当升科技进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
上述股份不足以补偿的，差额部分由矿冶集团以现金进行补偿。
当升科技在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向当升科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据交易协议计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由当升科技在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后 30 日内，以 1 元总价回购并注销等方式进行处理。
在计算得出并确定矿冶集团当年需补偿的现金金额后，矿冶集团应于收到当升科技出具的现金补偿书面通知后 30 日内将应补偿现金金额一次汇入当升科技指定的账户。
在业绩承诺期届满后 3 个月内，当升科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则矿冶集团应对当升科技另行补偿。补偿时，先以矿冶集团所持有的当升科技股份进行补偿，不足的部分由
其以自有或自筹现金补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。
矿冶集团就收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过矿冶集团享有权益之收益法评估知识产权评估值，即人民币 1,515.775万元。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）本次交易项下非公开发行股份方案
1、发行方式
发行方式为向特定对象非公开发行股票。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行股票的种类和面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳
证券交易所创业板。
关联董事
查看PDF原文
