全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
夏晓鸥 于月光 王子冬
李国强 姜军 周洲
马彦卿 李建忠 曲晓力
北京当升材料科技股份有限公司
2018年4月9日
2-2
目录
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
第二节 发行前后相关情况对比...... 18
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 21
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 22
第五节 有关中介机构的声明...... 23
第六节 备查文件...... 27
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
当升科技、上市公司、指 北京当升材料科技股份有限公司
本公司、公司、发行人
股东大会 指 北京当升材料科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京当升材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京当升材料科技股份有限公司监事会
公司章程 指 北京当升材料科技股份有限公司章程
本次发行、本次非公开指北京当升材料科技股份有限公司本次非公开发行不超过
发行、非公开发行 73,213,608股人民币普通股（A股）股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师、验资机构、瑞指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
元 指 人民币元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议
2017年3月1日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票方案的议案》、2017年度非公开发行A股股票预案。
2017年3月10日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《2017
年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，对原有预案中相关财务数据以及2016
年度利润分配预案进行相应修订。
2017年4月6日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于北京当
升材料科技股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》。
2017年4月7日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票方案的议案》、《2017年度非公开发行A股股票预案（修订
稿）》。
2017年5月31日，公司第三届董事会第二十四次会议《关于调整2017年
度非公开发行A股股票数量的议案》、《2017年度非公开发行A股股票预案（修
订稿二）》等议案，对本次非公开发行的发行股数进行了调整。
2017年7月3日，公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
调整2017年度非公开发行A股股票方案的议案》、《2017年度非公开发行A股
股票预案（修订稿三）》等议案，对本次非公开发行的发行价格及定价原则、限售期安排进行了调整。
发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，上述股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。截至本发行情况报告书出具日，发行人关于本次发行的批准及授权尚在有效期内。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2017年10月27日，发行人本次发行已经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2017年11月24日，发行人收到中国证监会《关于核准北京当升材料科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2097号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2018年3月21日，5名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇
入中信证券为本次发行开立的账户，2018年3月21日中信证券将扣除保荐机构
（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。瑞华会计师进行了验资，确认本次发行的认购资金到位，确认本次发行的新增注册资本及股本情况，并于 2018年 3月 21 日出具了“瑞华验字[2018]01490002号”验资报告（认购总额），于2018年3月23日出具了“瑞华验字[2018]01490003号”验资报告（募集净额）。
（四）股份登记情况
公司已于2018年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为70,654,733股，未超过中国证监会核准的发行上
限73,213,608股，不存在申购不足的情况。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为21.23元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价23.58元的90.03%，相当于发行底价21.23元/股的100%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2018年3月5日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.23元/股。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额 1,499,999,981.59 元，扣除保荐及承销费用人民币
11,800,000.00元，其他发行费用人民币1,159,306.53元，实际募集资金净额为人
民币1,487,040,675.06元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
中信证券于2018年3月2日开始，以电子邮件的方式向126名符合条件的
投资者发送了《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，具体发送对象包括：截至2018年3月2日收市后发行人前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险公司和69名其他意向投资者，以及1名在3月2 日向中国证监会完成报备后新增的有认购意向的投资者常州金沙科技投资有限公司。
截至2018年3月9日12：00，发行人及主承销商共收到3家询价对象提交
的申购报价单，3家投资者均及时发送相关申购文件。除证券投资基金管理公司
无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于2018年3月9日向首轮获配投资者以及首轮获发送认购邀请文件的投资者通过邮件向其发送《北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。
追加申购期间（2018年3月12日至3月16日12:00），发行人及主承销商
共收到5单申购报价单。其中，信达证券股份有限公司未按追加认购邀请书的约
定及时足额缴纳保证金，属于无效报价。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、以及信达证券股份有限公司外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，故除信达证券股份有限公司外，其余投资者的申购为有效申购。
本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资
