证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2017-043
北京当升材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2017年7月3日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议通知已于2017年6月28日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长夏晓鸥先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过了《关于调整2017年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司决定对2017年度非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”和“限售期安排”条款作如下调整：
调整前：
1. 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
2. 限售期安排
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：
1. 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2. 限售期安排
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。本次发行经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意上述议案，独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿三）》
根据公司对非公开发行股票预案“发行价格及定价原则”和“限售期安
排”的调整，公司决定对《北京当升材料科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）》进行相应修订。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意上述议案，独立董事相关独立意见以及《2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿三）》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《2017年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》 根据公司对非公开发行股票预案“发行价格及定价原则”和“限售期安排”的调整，公司决定对《北京当升材料科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》进行相应修订。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意上述议案。独立董事相关独立意见和《2017年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
根据公司对非公开发行股票预案“发行价格及定价原则”和“限售期安
排”的调整，公司决定对《北京当升材料科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行相应修订。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意上述议案。独立董事相关独立意见和《2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》
鉴于公司原独立董事杨敏兰先生已辞职，公司2017年第一次临时股东大会已选举姜军先生为公司第三届董事会独立董事，为充分发挥董事会审计委员会的职能，公司决定将第三届董事会审计委员会组成人员调整如下：
董事会审计委员会委员由杨敏兰先生、李国强先生、于月光先生调整为姜军先生、李国强先生、于月光先生，由姜军先生担任主任委员。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《关于调整第三届董事会提名委员会成员的议案》
鉴于公司原独立董事杨敏兰先生已辞职，公司2017年第一次临时股东大会已选举姜军先生为公司第三届董事会独立董事，为充分发挥董事会提名委员会的职能，公司决定将第三届董事会提名委员会组成人员调整如下：
董事会提名委员会委员由李国强先生、杨敏兰先生、周洲先生调整为李国强先生、姜军先生、周洲先生，由李国强先生担任主任委员。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《关于调整第三届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》鉴于公司原独立董事杨敏兰先生已辞职，为充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能，公司决定将第三届董事会薪酬与考核委员会组成人员调整如下：
董事会薪酬与考核委员会委员由王子冬先生、杨敏兰先生、周洲先生调整为王子冬先生、李国强先生、周洲先生，由王子冬先生担任主任委员。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司
董事会
2017年7月3日
