公司简称：当升科技 证券代码：300073
上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京当升材料科技股份有限公司
终止股票期权激励计划
之
独立财务顾问报告
2013年8月
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声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由当升科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对当升科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对当升科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励备忘录等法律、法规和规范性意
见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
一、股票期权激励计划实施情况
1、2012年6月30日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《北京当升材
料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》、《北
京当升材料科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
对以上草案发表了独立意见。
同日召开的公司第二届监事会第四次会议审议通过了股权激励计划草案，同
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时对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2012年8月10日，《北京当升材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草
案）与首期股票期权授予方案》获得国务院国资委正式批复，同意公司实施股票
期权激励计划。
3、为使公司股权激励计划更为完善，公司对《北京当升材料科技股份有限
公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，形成了
《北京当升材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授
予方案（修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。
2012年10月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《北京当升材料
科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订
稿）》。公司独立董事对以上草案修订稿发表了独立意见。
同日召开的公司第二届监事会第七次会议审议通过了草案修订稿，同时对激
励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2012年10月24日，公司召开2012年第五次临时股东大会，逐项审议通过
了《北京当升材料科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权
授予方案（修订稿）》及其摘要；并审议通过了《北京当升材料科技股份有限公
司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
二、终止实施股票期权激励计划的相关情况
（一）终止实施的原因
按照股权激励计划，激励对象获授股票期权必须同时满足以下条件：
1．当升科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
3．按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4．授予考核条件
公司2012年经营业绩需满足以下条件：2012年度扣除非经常性损益后的净利
润增长率不低于26%，扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于4%（扣除公司
上市时募集资金的影响），且两个指标均不得低于公司近三年平均水平和对标企
业50分位值。
自公司推出股权激励计划以来，受到外围经济环境和行业发展状况等不可抗
力的持续影响，公司通过产业结构调整与升级、降低生产与管理成本等多项措施
实现2012年度扭亏为盈，2012年度扣非后净利润为353.9万元，同比增长275.65%，
高于2010-2012年的净利润增长率均值；扣除募集资金的影响后，扣非后的加权
