证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-111
北京海新能源科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月05日以传真和电子邮件方式向全体董事发出第六届董事会第三次会议的通知，会议于2023年12月08日上午10:00在北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦2层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事10人，实到10人，其中独立董事4人；公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议；本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长张鹏程先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案（修订稿）的议案》
公司通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组，具体方案如下：
1、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为北京亿泽阳光实业有限公司（以下简称“亿泽阳光”）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的美方焦化70%的股权。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易方式
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易价格及定价依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1040号），截至评估基准日2023年06月30日，美方焦化全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，上市公司取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会对本次评估报告及评估值的核准，美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元。
公司于2021年11月30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的议案》，同意公司以人民币127,943.0390万元收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权。
鉴于上市公司购买标的资产时约定回购条款如下：“协议各方同意，自交割基准日三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”
同时，公司于2023年09月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经
区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作……”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。
目前已满足公司购买标的资产时所约定的回购条款，因此此次标的资产挂牌底价以不低于本次经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估价格，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让。根据公开挂牌结果，确定本次交易的交易对方为北京亿泽阳光实业有限公司。
根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、支付方式
（1）亿泽阳光应在《产权交易合同》签署后 3 个工作日内，将全部转让价款的 20%（即人民币 255,886,078.00 元）汇入公司指定收款账户。
（2）在公司同意本次产权转让的股东大会召开前 3 个工作日，亿泽阳光将全部转让价款的 30%（即人民币 383,829,117.00 元）汇入公司指定收款账户。
（3）亿泽阳光将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00 元）在《产权交易合同》生效后 3 个工作日内汇入公司指定收款账户。
（4）亿泽阳光按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于亿泽阳光按照《产权交易合同》约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北交所出具交易凭证后 5 个工作日内，亿泽阳光应配合公司共同出具划款相关文件，由北交所将保证金 100 万元划转至公司指定收款账户。
（5）若本次产权转让事宜未通过公司股东大会审议批准，且公司决定提前终止本次产权转让事宜的，公司无需承担任何违约责任，公司应向亿泽阳光无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，亿泽阳光
予以必要配合，其余款项由公司直接汇入亿泽阳光指定账户。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
二、审议通过《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，同意公司编制的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》及《重大资产出售报告书（草案）与预案差异对比说明的公告》（公告编号：2023-113）。
三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，根据公开挂牌结果，本次交易对方为北京亿泽阳光实业有限公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎自查，董事会认为交易对方北京亿泽阳光实业有限公司不属于上市公司的关联方，本次重大资产出售不构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》
经核查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为公司本次重大资产出售事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
六、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<产权交易合同>等协议的议案》
同意公司与北京亿泽阳光实业有限公司签署《产权交易合同》及《产权交易补充合同》，合同的主要内容与本次交易方案一致。
《产权交易合同》及《产权交易补充合同》为附生效条件合同，需经公司股东大会审议通过后方可生效。
本议案需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于与交易对方签署附生效条件的<产权交易合同>等协议的公告》（公告编号：2023-114）。
七、审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保及联合融资租赁的议案》
董事会同意公司在本次重组完成后继续完成为美方焦化提供的担保，公司控股子公司四川鑫达新能源科技有限公司（以下简称“四川鑫达”）将继续完成与美方焦化的联合融资租赁；同意公司与亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）签订保证合同，要求两方就担保事项提供反担保；同意公司子公司四川鑫达与亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）签订保证合同，要求两方就联合融资租赁事项提供担保。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
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