证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2020-057
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于公司以对日照中泓石化有限公司
享有的债权转股权进行投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“三聚环保”）于2020年06月19日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司以对日照中泓石化有限公司享有的债权转股权进行投资的议案》。公司拟与莒县金贸资产管理有限公司（莒县国有资产监督管理局全资子公司，以下简称“莒县金贸”）以日照中泓石化有限公司（莒县金贸全资子公司，以下简称“日照中泓”）为主体平台，依托公司MCT悬浮床加氢平台生产生物燃料专利技术及经验，在日照中泓原100万t/a延迟焦化联合装置项目的基础上共同投资改建及运营生物能源项目。同意公司与莒县金贸签订《北京三聚环保新材料股份有限公司与莒县金贸资产管理有限公司关于日照中泓石化有限公司之股权转让及增资协议》。公司以0元对价受让莒县金贸持有日照中泓的30%股权（对应注册资本3,000万元），并对日照中泓进行35,500万元增资；上述注册资本均以公司对日照中泓的应收账款债权转换为对日照中泓的股权进行实缴，股权转让及增资后日照中泓注册资本增加至45,500万元人民币，公司持有日照中泓84.6154%的股权。
本次交易的目的为实质性推进日照中泓的重组工作，以加快生物能源项目的推进进程。日照中泓石化有限公司40万吨/年生物能源项目已于近期通过山东省发改委审查并出具了审查意见，该项目的环境影响评价也于近期进行了第一次公示。
根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：莒县金贸资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91371122MA3DGUE10Q
3、成立日期：2017-04-14
4、注册地址：山东省日照市莒县城阳街道城阳北路285号
5、法定代表人：张峰
6、注册资本：20000万元人民币
7、股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资占注册资本比例
1 莒县国有资产监督管理局 20,000 100.00%
合 计 20,000 100.00%
8、公司类型：有限责任公司（国有独资）
9、经营范围：受托股权投资管理，从事股权投资管理及相关咨询服务；煤炭、焦炭、沥青、聚乙烯、聚丙烯、矿产品、建材（不含危险化学品）、金属材料、木材、水泥及熟料、化工产品（不含危险化学品）销售；纸制品加工、销售；食用酒精销售；废旧物资（不含危险化学品）回收利用；仓储服务（不含易燃易爆及危险化学品）；房屋、土地租赁；普通货物及技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外,丙烷、丙烯、石油气【液化的】、石油原油、乙醇【无水】、1，2一二甲苯、苯、苯乙烯【抑制了的】、柴油、甲醇、甲基苯、甲基叔丁基醚、煤焦油、煤油、石脑油、汽油【-18℃≤闪点<23℃】、燃料油（闪点≤60℃）、销售（不带储存设施经营）。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、与本公司关系：无关联关系
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本次投资资金来源为公司对标的公司日照中泓的应收账款债权。
截至公告披露日，公司对日照中泓享有473,561,683.66元的债权，系公司履行与山东海右石化集团有限公司（以下简称“海右石化”）、日照中泓签署的《关于项目合作协议及其分项合同变更协议》而形成的对日照中泓的应收账款。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京三聚环保新材料股份有限公司、莒县国有资本控股集团有限公司拟债权转股权涉及的日照中泓石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告 》，上述应收账款账面价值473,561,683.66元，评估价值为473,561,683.66元，无增减值。
2016年12月13日，三聚环保与海右石化签署《项目合作协议》并约定，海右石化将拟建设的“100万t/a延迟焦化联合装置项目”交由三聚环保进行组织建设，三聚环保向海右石化提供项目建设所需的工程设计、土建施工、专用设备、工艺技术、专利及技术服务、项目管理等系列解决方案。2020年1月3日，三聚环保、海右石化和日照中泓签署《关于项目合作协议及其分项合同变更协议》，约定原海右石化与三聚环保签署的项目合作协议及其分项合同中海右石化的权利和义务一并概括转移给日照中泓。海右石化将应付给三聚环保合同价款全部转入日照中泓名下。截至公告披露日，日照中泓、莒县金贸和海右石化的实际控制人均为莒县国有资产监督管理局。
（二）标的公司基本介绍
1、公司名称：日照中泓石化有限公司
2、统一社会信用代码：91371122MA3CKF1501
3、法定代表人：魏代师
4、成立时间：2016-10-27
5、注册资本：10000万元人民币
6、注册地址：山东省日照市莒县夏庄镇海右经济开发区（临港路南侧）
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：废弃动植物油脂、植物焦油、废机油、废润滑油回收、加工（处理后的油脂仅限工业用）；生物油脂及其制成品、液体蜡、润滑油基础油、液体石蜡、甘油、丙二醇、添加剂的生产、仓储和销售，动植物油脂加工、生物质能源、催化剂技术及成套设备的研发、推广、技术咨询、技术服务和技术转让；化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，（以上经营范围均不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
（1）现有股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资占注册资本比例
1 莒县金贸资产管理有限公司 10,000 100.00%
合 计 10,000 100.00%
（2）股权转让及增资后股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资占注册资本比例
1 北京三聚环保新材料股份有限公司 38,500 84.6154%
2 莒县金贸资产管理有限公司 7,000 15.3846%
合 计 45,500 100.00%
10、主要财务数据
日照中泓最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年12月31日 2020年3月31日
资产总额 24,111.35 71,103.58
负债总额 24,182.44 71,119.45
净资产 -71.09 -15.87
项 目 2019年度
营业收入 - 2,332.32
营业利润 -20.00 55.22
净利润 -20.00 55.22
2019年度、2020年1-3月的财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为利安达专字[2020]第2102号的审计报告。
11、截至公告披露日，日照中泓股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）本次交易的评估事项
公司本次投资日照中泓的事项，由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《北京三聚环保新材料股份有限公司、莒县国有资本控股集团有限公司拟债权转股权涉及的日照中泓石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-373号）（以下简称“《评估报告》”）。具体内容如下：
1、评估对象和评估范围：
本次评估对象为日照中泓石化有限公司的股东全部权益价值。
本次评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产和流动负债。
2、价值类型：市场价值。
3、评估基准日：2020年3月31日。
4、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。
5、评估结论：
本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2020年3月31日，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产总额为71,103.58万元，负债总额为71,119.45万元，净资产-15.87万元；
在持续经营前提下，股东全部权益评估值-12.73万元，增值3.14万元，增值率19.79%。
评估结果如下：
单位：万元
项目
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