证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2019-115
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于拟变更重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述及进展情况
1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月7日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与黑龙江省龙油石油化工股份有限公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司武汉金中石化工程有限公司（公司持有其51%的股权，以下简称“武汉金中”）与关联方黑龙江省龙油石油化工股份有限公司（以下简称“龙油石化”）签署《合作框架协议》（以下简称《框架协议》），实施龙油石化“550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置”项目建设（以下简称“龙油项目”）。《框架协议》的总金额为人民币12亿元，其中公司为该项目提供“100万吨/年悬浮床加氢装置”的工艺包，工艺包合同的总金额为人民币1.50亿元；“550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床加氢装置”工程由公司控股子公司武汉金中EPC总承包，EPC总承包合同的总金额为人民币10.50亿元。
具体内容详见2017年9月8日披露于中国证监会创业板指定信息网站的《关于与黑龙江省龙油石油化工股份有限公司签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-076）。
武汉金中与龙油化工拟签署协议，解除《黑龙江省龙油石油化工股份有限公司550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床渣油加氢装置设计采购施工（EPC）总承包合同》。截至目前，武汉金中执行上述合同完成龙油项目详细设计75%、项目管理35%，结算项目款44,275,737.57元；武汉金中收到龙油石化支付的款项合计为340,897,783.56元，合同解除后，武汉金中将退还龙油石化工程预付款296,622,045.99元。
2、公司于2019年9月23日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟变更重大合同暨关联交易的议案》，同意基于上述项目履行现状，为了有效推动项目的进展，武汉金中与龙油石化解除《框架协议》项下《黑龙江省龙油石油化工股份有限公司550万吨/年重油催化热裂解项目之100万吨/年悬浮床渣油加氢装置设计采购施工（EPC）总承包合同》（以下简称《原EPC总承包合同》），引进中交海洋建设开发有限公司（以下简称“中交海建”）作为项目总承包联合体，并签署以下协议共同承担项目实施：
（1）武汉金中与中交海建签署《黑龙江省龙油石油化工股份有限公司550万吨/年重油催化热裂解项目及95万吨/年聚烯烃项目100万吨/年悬浮床渣油加氢装置设计采购施工（EPC）总承包项目联合体协议书》（以下简称《联合体协议书》）；
（2）由龙油石化、中交海建和武汉金中签署《黑龙江省龙油石油化工股份有限公司550万吨/年重油催化热裂解项目及95万吨/年聚烯烃项目之100万吨/年悬浮床渣油加氢装置总承包合同》（以下简称《联合总承包合同》）。
3、龙油石化是公司关联方大庆联谊石化股份有限公司（以下简称“大庆联谊”）的全资子公司。大庆联谊是公司控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）的控股子公司，海淀科技目前持有其63.27%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。公司董事会在审议此项议案时，关联董事刘雷先生、梁剑先生、杨刚先生及刘明勇先生回避本次表决，非关联董事一致通过该项议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并出具表示同意的独立意见。
4、按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次关联交易尚须提交公司2019年第六次临时股东大会审议通过后签署实施。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：黑龙江省龙油石油化工股份有限公司
2、注册地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街黑龙江省大庆联谊石油化工总厂307、308房间
3、统一社会代码：91230600569867047Q
4、法定代表人：余其军
5、注册资本：63,000万元人民币；
6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)；
7、经营范围：销售、加工：化工产品、沥青（以上两项不含危险化学品）、燃料油（闪点>60℃）；化工产品（不含危险化学品）生产技术开发、推广及转让服务；对石油化工行业进行投资；货物及技术进出口业务；道路普通货物运输。
8、现有股东及各自持股比例：
单位：人民币万元
序号 股东名 称 出 资额 出资占 注册资本比 例
1 大庆联谊石化股 份有限公司 62,999.00 99.9984%
2 大庆联谊成品油 销售有限公司 1.00 0.0016%
合 计 63,000.00 100.0000%
注：大庆联 谊石化股份 有限公司直接持 有龙油石 化99.9984%的 股份，通 过全资子公 司大 庆联谊成品油销售 有限公司持有龙油石 化0.0016 %的股份。龙油石化实际控制 人为北京市海 淀区国有资产监督管理 委员会。
9、最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2018年 12月31日 2019年6月30日
流动负债 35,910.55 56,177.85
短期借款 8,100.00 0.00
总资产 247,940.80 581,123.07
负债总额 234,293.52 554,560.82
净资产 13,647.28 26,562.25
资产负债率 94.50% 95.43%
项 目 2018年度 2019年 1 -6月
营业收入 129.62 88.01
营业利润 -3,694.00 -1,560.02
净利润 -2,928.10 -4,914.97
上述表格中2018年度、2019年1-6月数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）关联关系的说明
龙油石化为大庆联谊石化股份有限公司（以下简称“大庆联谊”）的全资子公司。大庆联谊是公司控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）的控股子公司，海淀科技目前持有大庆联谊63.27%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定，龙油石化为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为龙油石化550万吨/年重油催化热裂解项目及95万吨/年聚烯烃项目之100万吨/年悬浮床渣油加氢装置界区内全部工程内容。工程位于黑龙江省大庆市大同区。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易是基于目前合同履行现状、经双方协商确定。
五、关联交易协议主要内容
1、项目承包合同主体变更
《原EPC总承包合同》解除后，新签署《联合总承包合同》采取联合承包方式实施，承包人由中交海洋建设开发有限公司为联合体牵头人、武汉金中石化工程有限公司为联合体成员。武汉金中不再担任EPC总承包商。
2、合同金额变更
原合同：EPC总承包合同的总金额为人民币105,000.00万元。武汉金中执行《原EPC总承包合同》金额为4,427.00万元。
新签署《联合总承包合同》和《联合体协议书》：
（1） 武汉金中拟与中交海建组成联合体，与龙油石化签订《联合总承包
合同》执行承接剩余项目工作，合同金额为95,195.00万元。
（2） 武汉金中拟与中交海建签订《联合体协议书》，武汉金中后续实际执
行合同金额为3,208.00万元。
3、合同承包范围变更
新签署《联合总承包合同》和《联合体协议书》，武汉金中工作范围变更为：负责合同装置的全部详细设计工作；负责现场施工的项目管理工作；负责合同装置工作范围内竣工资料及竣工图纸的编制；负责设备、材料的采购技术服务；协助中交海建编制试运行计划、试运行方案。协助中交海建按照《中石化集团工程建设项目准备与试车规定》的内容完成中间交接，并提供联动试车、投料试车及装置性能考核的相关技术服务；联动试车、性能考核直至工程验收前承包人提供其工作范围内的技术指导和协助，并处理由设计、采购、施工安装出现的技术问题；处理施工过程中的各种图纸设计问题，及时向中交海建传递来自业主、监理、地方政府部门的涉及主合同执行的指令、通知、图纸、资料等；承担项目质保期内的技术服务工作，按《联合总承包合同》的有关规定执行。
合同变更后武汉金中不再承担项目的采购、施工等工作。
六、涉及关联交易的其他安排
《原EPC总承包合同》解除后，武汉金中须依照约定归还龙油石化支付的工程预付款296,622,045.99元。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易基于当前项目现状，积极引进大型国有企业合作方，有利于加快
大庆联谊项目的进展，为尽快实现首套百万吨悬浮床工业项目的完工与开车，实现核心技术的大型工业示范起到了积极的推动作用。本次交易贯彻公司推行战略转型的思路，减少垫资建设规模，实现以技术许可、工艺包、工程设计、核心装备及催化剂、技术服务为主的轻资产经营模式，有利于公司实现经营业务的良性发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为19.45
