证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2019-035
北京三聚环保新材料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议由董事长召集并于2019年4月4日以传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，会议于2019年4月15日上午10:00在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座9层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议的举行和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长刘雷先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
经与会董事认真听取公司总经理林科先生所做的《2018年度总经理工作报告》后认为，2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2018年度经营目标。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
具体报告内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《公司2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事韩小京先生、申宝剑先生、杨文彪先生、谭向阳先生分别向公司董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
该议案尚须提交至2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》
公司2018年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司实现营业收入1,538,052.23万元，较上年同期下降31.57%；营业利润68,017.87万元，较上年同期下降75.96%；利润总额67,844.77万元，较上年同期下降77.34%；实现归属于上市公司股东净利润50,551.26万元，较上年同期下降80.09%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,399.88万元，较上年同期下降79.15%。
公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
该议案尚须提交至2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2018年年度审计报告》
经审议，董事会通过了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为利安达审字[2019]第2192号《公司审计报告2018年度》，该审计报告的审计意见为标准无保留意见。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
在遵循回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，并兼顾公司发展和股东利益的前提下，经与会董事认真讨论和审议，拟定如下分配预案：
公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本2,350,503,951股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利人民币70,515,118.53元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本次利润分配预案须经2018年年度股东大会审议批准后实施。
独立董事意见：本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司2018年度利润分配方案，并同意提交至公司2018年年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2018年年度报告及其摘要》
经审议，董事会认为《2018年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京三聚环保新材料股份有限公司2018年年度报告》及《北京三聚环保新材料股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-【037】）。
该议案尚须提交至2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2018年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理及使用制度》的相关规定存放和使用募集资金，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会关于《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为利安达专字[2019]第2096号《北京三聚环保新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告2019年度》。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、风险控制、监督机制等方面对公司2018年度内部控制情况进行了有效评价。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对出具了编号为利安达专字[2019]第2094号《北京三聚环保新材料股份有限公司内部控制鉴证报告2018年度》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为利安达专字[2019]第2095号的《关于北京三聚新材料股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2018年度内部审计工作总结及2019年度内部审计工作计划的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司2018年度内部审计工作总结及2019年度内部审计工作计划的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过，同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的审计机构，聘期一年，审计费用248万元。
公司独立董事发表独立意见如下：经核查，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性，同意续聘利安达为公司2019年度审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。
该议案尚须提交至2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于<2018年度社会责任报告>的议案》
经审议，董事会通过了《关于<2018年度社会责任报告>的议案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司为北京三聚绿能科技有限公司向中国投融资担保股份有限公司申请综合授信委贷提供担保的议案》
为支持生物质综合利用项目的开展，同意公司为全资子公司北京三聚绿能科技有限公司向中国投融资担保股份有限公司申请的“京津冀区域大气污染防治—
中投保投融资促进项目”项下不超过3亿元委托贷款的还款义务提供100%无限连带责任保证担保，期限不超过4年，并签署《保证合同》。
上述委托贷款申请同时由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司提供100%第三方连带责任保证担保。根据相关法律法规的要求，本次国资担保事项尚需履行国资审批程序，最终以国资批复为准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于公司为北京三聚绿能科技有限公司向中国投融资担保股份有限公司申请综合授信委贷提供担保的公告》（公告编号：2019-【038】）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于放弃控股子公司河北华晨石油化工有限公司股权优先购买权的议案》
公司控股子公司河北华晨石油化工有限公司（公司持有其80%的股权，以下简称“河北华晨”）的自然人股东夏凤梅拟将其所持有的河北华晨10%的股权转让给自然人梁燕容，出资方式为货币，金额为人民币1,800万元整。同意公司在同等条件下放弃河北华晨自然人股东夏凤梅本次转让的河北华晨10%股权的优先购买权。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于放弃控股子公司河北华晨石油化工有限公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2019-【039】）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司接受北京市海淀区国有资产投资经营有限公司财务资助暨关联交易的议案》
为促进公司业务发展，满足公司经营发展的资金需求，公司拟接受北京市海淀区国有资产投资经营有限公司不超过人民币15亿元的财务资助，可循环使用，期限为两年，可提前归还，无抵押或担保，年利率为5.225%。
根据相关法律法规的要求，本次财务资助事项尚需履行国资审批程序，最终
财务资助金额、年限、利率等以国资批复为准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于公司接受北京市海淀区国有资产投资经营有限公司财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-【040】）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月7
