北京三聚环保新材料股份有限公司
证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2018-083
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关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年12月14日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年12月30日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》。
3、2016年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年2月25日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，共向190名激励对象授予1,847万股限制性股票，授予价格17.37元/股，上市日期为2016年3月1日。
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5、2016年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量将进行相应的调整，公司限制性股票激励计划的回购价格也进行相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为11.670元/股。
6、2017年2月22日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就；同时，监事会对公司本次拟解锁的激励对象名单和数量分别进行核查，公司独立董事发表了独立意见，确定本次解锁的事项均符合相关法律、法规的规定。
7、2017年4月25日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量及限制性股票激励计划的回购价格将进行相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为7.780元/股。
8、2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司2017年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉限制性股票激励计划的回购价格将进行相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为5.985元/股。
9、2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司原董事王庆明先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股进行回购注销，回购价格为5.985元/股。
10、2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议
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案》，同意公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就；同时，监事会对公司本次拟解锁的激励对象名单和数量分别进行核查，公司独立董事发表了独立意见，确定本次解锁的事项均符合相关法律、法规的规定。
二、因权益分派对限制性股票回购价格的调整
公司2017年度权益分派方案已获2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,808,079,963股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增3股。该方案已于2018年7月13日实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数价格行相应的调整。
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷(1+n)
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的限制性股票的回购价格=7.780÷（1+0.3）=5.985元
三、独立董事意见
鉴于公司2017年度权益分派方案已经实施完毕的情形，公司董事会本次调整公司限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的有关规定。
本次调整事项已履行了必要的程序。因此，我们认为本次调整事项符合有关规定，一致同意调整事项。
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四、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为：本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整的相关规定，不会对公司是的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、律师意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划调整回购价格已履行了必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》的相关规定。
六、备查文件
1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《公司监事会关于第四届监事会第八次会议相关事项的核查意见》；
5、《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整回购价格、第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会
2018年8月17日
