证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2017-055
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于签署重大经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与孝义市福孝化工有限公司（以下简称“福孝化工”或“乙方”）依照《中华人民共和国合同法》及其它有关法律、行政法规的有关规定，遵循平等互利、友好合作和诚实信用的原则，于今日签订了《项目合作协议》（以下简称“本协议”），双方将合作建设“90万吨/年焦油深加工综合利用项目”（以下简称“本项目”或“项目”），本项目的总价款约为人民币556,600万元。现根据有关规定，将本协议的主要内容公告如下：
一、合同风险提示
1、本协议的生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并盖章之日起生效，且双方均保证在签订本协议时已经取得了各自内外部的必要审批或授权程序。
2、本协议的重大风险及重大不确定性：本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险，可能受天气或其他自然灾害等不可预计的或不可抗力等因素的影响。
3、本协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明：本次签订《项目合作协议》的总金额约为人民币556,600万元，本项目的顺利实施，将对公司的经营业绩产生积极的影响。
二、合同当事人介绍
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：孝义市福孝化工有限公司
2、统一社会信用代码：91141181MA0GWJNX45
3、法定代表人：郑鹏
4、住所：山西省吕梁市孝义市梧桐镇北姚村
5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册资本：50,000万元人民币
7、经营范围：经销润滑油、黄油、原煤、精煤、焦炭、生铁、钢材、建材、五金交电、机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2016年09月18日
9、主要股东及各自认缴出资额、出资比例：
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李春涛 27,500 55%
2 薛辉 22,500 45%
合计 50,000 100%
李春涛先生是福孝化工的实际控制人，与公司及公司控股股东、持股5%以上的股东，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
（二）双方最近三个会计年度发生的购销金额
最近三年会计年度公司未与福孝化工发生购销事项。
（三）履约能力分析
福孝化工具有良好的社会信誉，融资能力较强。在山西省大力发展煤炭深加工的整体转型的背景下，本项目将获得更合理的资源配置，可以集中原料、市场以及独特先进悬浮床加氢技术等综合优势对煤焦油等重质原料实施深度加工，为企业获得丰厚的经济效益。综上所述，福孝化工具有按照协议约定向公司进行支付及结算的履约能力。
三、本协议的主要内容
（一）合作方式
1、项目名称：孝义市福孝化工有限公司90万吨/年焦油深加工综合利用项目2、项目地点：山西省吕梁市孝义市梧桐镇北姚村
3、项目进度：甲方预计本项目的建设期自正式开工之日起两年（二十四个月），开工调试期六个月。甲方在项目建设过程中如遇到不可预见的重大变化，项目的重大节点将做相应调整。
4、合作方式：
甲方同意由乙方向甲方提供项目所需的工艺技术、技术服务、工程设计、催化剂、净化剂、专用设备、成套设备及工程建设的集成服务，并由双方签署项目具体分项合同，甲方按照本协议和项目具体分项合同的约定支付乙方上述款项。
5、合作范围（更为详细的合作内容以项目具体分项合同为准）：
1）项目所需的总体设计、基础设计、详细设计、工艺包、专有技术服务等；2）项目所需的原料预处理、煤焦油加氢、粗苯加氢、酸性水汽提、干气、液化气脱硫及硫回收、气化装置、煤气净化、煤气提氢等生产装置及配套辅助设施、公用设施、储运设施和环保设施等装置的整体优化集成，包括但不限于专用设备、成套设备、专用材料、管道、阀门、电气、仪表自控等；
3）项目所需的各类催化剂、净化剂、环保新技术、新工艺、新设备及技术服务等；
4）项目所需的原料预处理、煤焦油加氢、粗苯加氢、酸性水汽提、干气、液化气脱硫及硫回收、气化装置、煤气净化、煤气提氢等生产装置及配套辅助设施、公用设施、储运设施和环保设施等装置涉及的工程建设等。
（二）项目价款
1、根据双方对项目合作内容的初步测算，甲方须支付乙方本项目总价款约：55.66亿元整（大写：人民币伍拾伍亿陆仟陆佰万元整），具体包括1)工艺包、工程设计、技术许可、HAZOP分析、技术服务等各项价款；2)专有设备、专用材料及成套设备集成等各项价款；3)专有催化剂、净化剂等剂种价款；4）设备安装及工程建设等各项价款。最终结算金额按照双方签订的项目具体分项合同为准。
（三）款项支付
1、双方确定甲方将分期向乙方支付项目总价款：55.66亿元整（大写：人民币伍拾伍亿陆仟陆佰万元整），具体各项价款支付的金额、期限及方式等按照项目具体分项合同执行。
2、甲方支付乙方项目价款均以银行汇款方式支付，采用其他方式的由双方另行协商。
（四）履行担保
1、甲方以其现有和将有的资产（包括生产设备、原材料、半成品、产品）抵押给乙方，为甲方如期向乙方支付项目总价款提供担保。
2、甲方承诺由甲方的控股或主要股东向乙方提供有效的股权质押，为甲方如期向乙方支付项目总价款提供担保。
3、甲方将寻求第三方为甲方如期向乙方支付项目总价款提供担保。
（五）违约责任
1、甲乙双方应严格遵守和履行本协议以及项目具体分项合同确定的各项合作内容，任何一方违反本协议以及项目具体分项合同给对方造成经济损失，除应承担继续履行外，违约方均应向守约方支付项目总价款30%的违约金，如仍不能弥补守约方的经济损失，违约方应承担继续赔偿的法律责任。
2、任何一方违反本协议的约定，导致本协议不能履行或被撤销、终止等情形，应向守约方承担违约责任。
3、因不可抗力等因素导致本协议不能履行或不能全部履行，甲乙双方均不承担违约责任，但应及时通知对方并采取必要措施防止损失扩大化。
4、双方将在项目具体分项合同中根据协议类型、商务特点和具体谈判的结果确定具体的违约行为及违约责任。
（六）生效条款
1、本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并盖章之日起生效，且双方均保证在签订本协议时已经取得了各自内外部的必要审批或授权程序。
四、本协议履行对公司的影响
1、本协议的总金额约为人民币556,600万元，占公司2016年经审计的营业收入人民币1,753,110.15万元的比例为31.75%。本协议的签订及履行，预计将对公司的经营业绩产生积极影响；
2、本协议的签订及履行将成为落实公司《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》的重要举措之一，实现公司悬浮床加氢技术在百万吨以上装置的工业化应用，该项目的顺利实施将起到良好的示范效应。同时，也将拉动公司悬浮床加氢催化剂、浆液法脱硫等产品和技术的销售，促进公司在石油化工、煤化工领域的快速发展；
3、本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对交易对方形成依赖。
五、本协议的审议程序
本协议为公司日常经营合同，公司依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序，无需提交至公司董事会及股东大会审议批准。
六、其他相关说明
公司将在定期报告中披露本协议的履行情况。
七、备查文件
1、《项目合作协议》；
2、《浮动抵押合同》；
3、《股权质押协议》；
4、《连带责任保证协议》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会
2017年6月19日
