证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2016-037
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、2013年9月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2013年9月18日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司形成了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2013年12月12日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事对此修订稿发表了独立意见。
4、2013年12月12日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
5、2013年12月27日，公司2013年第五次临时股东大会逐项审议通过了《北
京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
6、2013年12月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，确定授权日为2013年12月31日，行权价格为17.61元。公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。
7、2013年12月31日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符，同意激励对象按照《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
8、2014年1月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉首次授予1,020万份股票期权的登记工作，期权简称：三聚JLC1，期权代码：036119。
9、2015年12月14日，公司第三届董事会第第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权价格、期权数量的议案》，经过本次调整后的公司《股票期权激励计划》所涉首次期权的股票期权数量为1,326万股，行权价格为13.423元。
10、2015年12月14日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
11、2015年12月30日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》。
12、3、2016年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
13、2016年3月1日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，共向190名激励对象授予1,847万股限制性股票，授予价格17.37元/股。
14、2016年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》，鉴于激励对象曹建喜因个人原因从公司离职，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，该对象已不具备激励对象资格，公司将对该名离职激励对象已获授的股票期权10.40万份予以注销，注销完成后公司将另行公告。调整后《股权激励计划（草案修订稿）》激励对象为49人，股票期权数量为1,315.60万份。
15、2016年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量及限制性股票激励计划的回购价格将进行相应的调整；经上述调整后，股票期权总数调整为19,581,499份，行权价格调整为8.887元；限制性股票的回购价格调整为11.670元。
二、本次调整事由及调整方法
（一）因激励对象离职对授予数量的调整
由于激励对象曹建喜从公司离职，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，其已获授尚未行权的股票期权数量共计10.40万份将予以注销，激励对象的名单相应调整为49人。注销后的股票期权数量调整为1,315.60万份。
（二）因权益分配对行权数量和行权价格的调整
公司2015年度权益分派方案已获2016年4月6日召开的2015年年度股东大会审议通过，以公司总股本796,693,450股为基数，按每10股派发现金红利1.953633元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增4.884083股。
该方案已于2016年4月19日实施完毕。
1、股票期权数量的调整
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权的期权数量进行调整：
期权数量调整公式为：QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的股票期权数量。
调整后的期权数量=13,156,000份×（1+0.4884083）=19,581,499份
2、股票期权的价格调整
（1）因派息期权的行权价格调整公式为：PPV
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
0
格。（但若按上述计算方法出现小于本公司股票面值1元时，则=1元/股。）
调整后的期权价格=13.423元－0.1953633元=13.228元
（2）因资本公积金转增股本期权的行权价格调整公式为：PP/(1n)
0
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；为调整后的行权价格。
调整后的期权价格=13.228元/（1+0.4884083）=8.887元
3、限制性股票的回购价格调整
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数价格行相应的调整。
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷(1+n)
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的限制性股票的回购价格=17.37÷（1+0.4884083）=11.670元
三、独立董事对本次调整事项的独立意见
鉴于部分激励对象离职公司及2015年度权益分派方案已实施完毕的情形，公司董事会本次调整公司股票期权激励计划及限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权股权激励计划（草案修订稿）》、《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。
本次调整已履行了必要的程序。因此，我们认为本次调整符合有关规定，一致同意调整事项。
四、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权股权激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划（草案）》中关于权益数量及行权/回购价格调整的相关规定，不会对公司是的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、律师出具的法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《第三届监事会第十六次会议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于2013年股票期权激励计划注销部分已授予期
权及调整相关事项的法律意见书》；
5、《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会
2016年4月27日
