证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2015-080
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划股票期权
行权价格、期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权价格、期权数量的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、2013年9月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2013年9月18日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司形成了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2013年12月12日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事对此修订稿发表了独立意见。
4、2013年12月12日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
5、2013年12月27日，公司2013年第五次临时股东大会逐项审议通过了《北
京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
6、2013年12月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，确定授权日为2013年12月31日，行权价格为17.61元。公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。
7、2013年12月31日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符，同意激励对象按照《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
8、2014年1月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉首次授予1,020万份股票期权的登记工作，期权简称：三聚JLC1，期权代码：036119。
二、本次调整事由及调整方法
（一）期权数量的调整
1、公司于2015年4月10日召开的2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案，同意公司以2014年12月31日公司总股本508,837,978股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股。该方案已于2015年4月30日实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权的期权数量进行调整：
期权数量调整公式为：QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的股票期权数量。
调整后的期权数量=10,200,000份×（1+0.3）=13,260,000份
（二）行权价格的调整
1、公司于2014年4月15日召开的2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度权益分派方案，同意公司以2013年12月31日公司总股本505,804,000股为基数，按每10股派发现金红利0.60元（含税）。该方案已于2014年5月14日实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权的期权价格进行调整：
因派息期权的行权价格调整公式为：PPV
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
0
格。（但若按上述计算方法出现小于本公司股票面值1元时，则=1元/股。）调整后的期权价格=17.61元－0.06元=17.55元
2、公司于2015年4月10日召开的2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案，同意公司以2014年12月31日公司总股本508,837,978股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增3股。该方案已于2015年4月30日实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权的期权价格进行调整：
（1）因资本公积金转增股本期权的行权价格调整公式为：PP/(1n)
0
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；为调整后的行权价格。
调整后的期权价格=17.55元/（1+0.3）=13.50元
（2）因派息期权的行权价格调整公式为：PPV
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
0
格。（但若按上述计算方法出现小于本公司股票面值1元时，则=1元/股。）调整后的期权价格=13.50元－0.10元=13.40元
经上述调整，公司股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.61元调整为13.40元；首次授予期权的数量由10,200,000份调整为13,260,000份。
三、独立董事对本次调整事项的独立意见
公司本次对股票期权激励计划股票期权的期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《北京三聚环保新材料股份有限公司股票期权股权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格及期权数量调整的规定。
因此，我们认为本次调整符合有关规定，同意对公司股票期权激励计划股票期权行权价格及期权数量进行调整。
四、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：公司本次股票期权激励计划激励对象、行权价格和期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意对公司股票期权激励计划首次授予激励对象、期权行权价格及期权数量进行调整。
五、律师出具的法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的相关规定，本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司2013年股票期权激励计划调整事宜的法律意见书。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会
2015年12月14日
