证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2021-119
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）拟与杭州福石资产管理有限公司（以下简称“福石资管”）共同出资设立合资公司“北京福石嘉谊文化传媒有限公司”（暂定名，以工商最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。该合资公司注册资本为人民币 1000 万元，
其中，公司拟出资 600 万元，出资占比 60%；福石资管拟出资 400 万元，出资
占比 40%。
（二）关联关系说明
福石资管为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，本次对外投资控股子公司构成关联交易。
（三）交易审批程序
2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议，以 5 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事陈永亮、袁斐、李振业、朱晨亚已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法规的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、福石资管基本情况
名称：杭州福石资产管理有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 108 号 102 室
类型：有限责任公司
经营范围：服务：资产管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，经济信息咨询（除商品中介），企业重组、兼并的策划与咨询服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福石资管的实际控制人为公司董事长陈永亮。
2、关联关系说明
福石资管为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，福石资管为公司关联方。
三、投资标的基本情况
名称：北京福石嘉谊文化传媒有限公司（暂定名）
住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 312（暂定地址）
类型：有限责任公司
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告等。
股权结构如下：
四、关联交易的定价依据
本次交易出资各方均以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例
华谊嘉信 货币 600 60%
福石资管 货币 400 40%
合计 货币 1000 100%
五、合作协议的主要内容
（一）合资公司基本情况
合资企业的组织形式为有限责任公司，合资公司主要业务为整合营销上下游业务的拓展，以及为目前的整合营销业务提供自有资源，以降低集团业务成本，提高运营效率。合资公司注册资本为人民币 1000 万元，其中，公司拟出资 600万元，出资占比 60%；福石资管拟出资 400 万元，出资占比 40%。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
（二）合资公司组织架构
1、股东会是合资公司最高权力
2、合资公司设执行董事一人、总经理一人。其中，执行董事可兼任总经理。执行董事、总经理人选应根据公司的建议提名或免职。
3、合资公司设监事一人，由公司提名。
4、总经理负责组织领导合资企业的日常经营管理工作。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为了继续支持公司的业务发展，提升公司主营业务的盈利水平，公司拟与福石资管共同出资设立公司，以期通过投资、业务合作等方式，与整合营销及其上下游行业内的头部平台，或是具有较好盈利能力的传媒传播团队进行股权及业务方面的合作，从而为公司引入新的业绩增长点，并为原有业务提供资源支持，从而使公司的业务能够持续增长。
（二）存在的风险
合资公司尚未完成设立程序，后续业务的发展、经营回报尚存在一定的市场风险，短时间内难以立即产生业绩回报。
（三）对公司的影响
该公司的设立有利于公司拓展上下游业务及为现有业务提供资源支持，对于公司业务布局具有积极影响。但公司的成立和运营存在一定的市场风险和经营风险，客户的拓展和维护尚需一定过程。公司将严格执行内部控制制度。积极关注该投资事项及业务的进展情况，对经营管理团队提出要求，提高管理能力水平，积极防范和应对上述风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本披露日，除本次交易之外，公司与福石资管已发生关联交易 148.50万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅议案及相关材料，我们认为：公司本次对外投资设立控股子公司，符合公司战略及业务需要，各方按照出资比例以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审阅议案及相关材料，我们认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 16 日
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