证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2020-222
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于股东签署《表决权委托协议》暨第一大股东、实
际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 9 月 30 日收到股东刘伟签署的《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）。该
协议于签署之日起成立，并于 2020 年 9 月 30 日起生效。根据《表决权委托协议》
的约定，刘伟将其持有的华谊嘉信 107,173,982 股股份（占上市公司总股本的15.96%）的表决权委托给杭州福石资产管理有限公司（以下简称“福石资产”）行使。《表决权委托协议》生效后，公司第一大股东将变更为福石资产、实际控制人将变更为福石资产的实际控制人陈永亮。
一、控股股东、实际控制人发生变更的基本情况
华谊嘉信自上市以来专注于整合营销领域的拓展。由于发展原因近年资产负债率持续增高。为引入优势资源协助企业改善经营情况，第一大股东、实际控制人刘伟先生将自身持有的 107,173,982 股股份的表决权全部委托给福石资产。
本协议生效前，福石资产持有公司 35,147,527 股股份（占公司总股本 5.24%）。
本协议生效后，福石资产除直接持有公司股份外，通过本协议将合计拥有上市公司 142,321,509 股股份对应的表决权，占公司总股本 21.20%。福石资产在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
可支配表决权对 可支配表决权比 可支配表决权对 可支配表决权比
应的股数（股） 例 应的股数（股） 例
福石资产 35,147,527 5.24% 142,321,509 21.20%
本协议生效前，上市公司的第一大股东、实际控制人为刘伟；本协议生效后，上市第一大股东变更为福石资产、实际控制人变更为福石资产的实际控制人陈永
亮。
二、《表决权委托协议》的主要内容
（一）协议双方
委托人：刘伟
受托人： 杭州福石资产管理有限公司
住所地：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 108 号 102 室
统一社会信用代码：91331000MA28GN2A2B
联系电话：0571-87928189
（二）委托权利内容
1、在本协议的委托期限内，委托人不可撤销地将标的股份的表决权全权委托给受托人，受托人同意在本委托协议约定的委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、股东代表监事候选人在内的全部股东提议或议案；
自本协议生效之日起三十日内，委托人协助受托人配合完成上市公司董事会、监事会及高级管理人员结构改组事项；上市公司财务总监、审计负责人由受托人提名。
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或华谊嘉信章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或华谊嘉信章程规定的其他股东权利（包括在华谊嘉信章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、双方确认，若委托人在委托期限内减持标的股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因华谊嘉信实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了华谊嘉信的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。
3、在委托期限内，委托人不得再就标的股份行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使标的股份的表决权或委托除受托人之外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
（二）委托权利的行使
1、委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后 5 个工作日内完成相关工作。
2、如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授权或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在华谊嘉信的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
4、受托人不得从事损害华谊嘉信及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
5、就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内华谊嘉信所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就华谊嘉信的经营损失对委托人承担任何责任，但因受托人故意、重大过失或过错导致上市公司经营损失的除外。
6、双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的华谊嘉信股份的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除本条第一款约定的表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人主动处分标的股份应经过受托人事先书面同意。
7、委托人应协助受托人推进华谊嘉信董事会换届选举工作，受托人有权依据华谊嘉信章程规定提名董事候选人。
（三）陈述、保证与承诺
1、委托期限内，委托人的一般陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）其在本协议生效时是华谊嘉信的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使表决权的股份上不存在任何其他第三方权利或表决权行使的限制；
（3）除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其可以将标的股份表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向华谊嘉信提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托人书面同意，不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、冻结的除外）；
（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的华谊嘉信股份；
（5）在本协议签署后，委托人所持有的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予以受托人行使；
（6）对受托人在法律法规及公司章程规定的范围内行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。
2、委托期限内，受托人的一般陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）将按照公司法等相关法律法规、规章及规范性文件及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，不从事损害华谊嘉信及股东利益的行为；
（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利；
（4）本协议生效后，受托人着力化解华谊嘉信的金融债权债务纠纷；
（5）委托期限内，通过注入流动资金或其他方式，尽可能地帮助上市公司
尽快脱困。
（6）受托人承诺不实施任何违反本款陈述和保证或者影响本协议效力的行为，否则应承担相应的法律责任。
（四）生效与终止
1、本协议自双方签署后成立并生效，委托期限自本协议生效之日（含当日）起五年。
2、本协议委托期限届满前，协议双方另行协商确定是否续签本协议，如双方协商一致同意续签的，应于本协议期满前签署补充协议或续签协议。任何一方不同意续签或未能就续签事宜协商一致的，本协议期满终止。
3、委托期限内，委托人与受托人协商一致可以提前解除本协议。除本协议另有约定外，各方不得无故单方解除本协议。
4、委托人严重违反本协议的陈述、保证与承诺，给受托人造成重大损害的，则受托人有权解除本协议。
5、受托人严重损害委托人、上市公司或股东合法权益的，委托方有权解除本协议。
6、委托期限届满或本协议提前解除的，本协议项下的表决权委托安排即行终止。
（五）违约责任
双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，行使本协议赋予守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。
三、本次控股股东、实际控制人变化对公司的影响
依据本协议约定，各方在股东大会的投票、提案、董事提名和选举、协议各方控制的公司董事表决、临时股东大会召集等方面以福石资产意见为准。本协议
到期后，公司控制权以双方协商为准。本协议的签署对公司董事会和经营管理的控制未发生重大变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、其他说明及风险提示
1、2020 年 6 月 23 日刘伟先生收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（编号为：京调查字 20072 号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截至本公告披露日，尚未得出调查结论。如本次表决权委托不能通过主管部门审核批准，则有不能得以实施的风险。
2、公司于 2020 年 3 月 13 日于巨潮资讯网上披露了《关于控股股东、实际
控制人被动减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-050），由于刘伟先生股票融资业务未能履行协议约定的义务，其所持 13,427,728 股票（占公司总股份数约 2.00%）将被中泰证券股份有限公司在二级市场卖出的方式处置。截至本公告披露日，已被中泰证券股份有限公司累计卖出 7,873,988 股。
公司于 2020 年 9 月 4 日于巨潮资讯网上披露《关于持股 5%以上股东被动减
持股份的预披露公告》（公告编号：2020-190），由于刘伟先生向深圳前海新富资本管理集团有限公司借贷未能如期归还，债权人启动违约处置流程，其所持11,855,400 股股票（占公司总股份数约 1.77%）被深圳市中级人民法院出具裁定书，裁定因强制变现的需要，并将股份冻结状态调整后的股份数由证券公司以
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