证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2018-154
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日召开了第三届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。具体内容如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及/或支付现金方式收购深圳信合秋石投资基金（有限合伙）（以下简称“信合秋石”）、深圳秋石资产管理有限公司（以下简称“秋石资管”）合计持有的上海秋古投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秋古”）79.6%的合伙份额，从而完成收购海外资产SmaatoHoldingAG，并最终达到公司持有SmaatoHoldingAG的99.6%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。截至本公告披露日，交易各方尚未就本次交易签署正式的购买资产协议。
二、本次重大资产重组的主要历程
因筹划本次重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年11月30日开市起停牌，并于2017年12月1日披露了《关于重大资产重组停牌公告》；此后，公司每五个工作日分别披露《关于重大资产重组停牌进展公告》。停牌期间，公司携各中介机构开展对标的企业的尽职调查，与交易方商讨、论证通过发行股份及/或支付现金购买资产的方案，并签署了《重大资产重组框架协议》。
2018年5月30日，公司发布《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月30日开市起复牌，公司将在复牌后继续推进本次重大资产重组事项，并及时根据事项进展履行信息披
露义务。此后，公司分别于2018年6月12日、2018年6月26日、2018年7月10日、2018年7月24日、2018年8月7日、2018年8月21日及2018年9月4日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
三、终止本次重大资产重组的原因
自公司启动本次重大资产重组事项，公司携中介机构积极开展了对标的资产境内外审计、评估及法律尽职调查，与交易方充分商讨设计了资产重组方案等重组相关工作，并严格按程序履行信息披露义务。但鉴于近期境内资本市场环境、融资条件等客观情况发生了较大变化，为保护上市公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究并与秋石资管友好协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序
公司与交易方及中介机构经过认真商讨和审慎研究论证，为保护交易各方的合法权益，维护投资者利益，决定终止本次重大资产重组事项。公司履行了如下程序：
（一）董事会决议
2018年9月18日，公司召开第三届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组相关谅解备忘录的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：
1、公司终止本次重大资产重组事项，主要鉴于近期境内资本市场环境、融资条件等客观情况发生了较大变化，为保护上市公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究并与交易方友好协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。本次终止重大资产重组事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意此次董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件。
2、公司本次终止重大资产重组事项材料齐备，程序合法、合规。
综上，我们认为公司终止本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响及后续相关工作安排
本次重大资产重组最终方案及相关正式协议尚未签署、生效。终止本次重大资产重组系经与交易方友好协商一致后决定；终止重组后，双方作为标的实体资产Smaato的最终权益持有人，均会尽到最大努力支持Smaato的长远、稳健发展。终止本次重大资产重组不会对公司经营层面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
交易双方对于Smaato的后续安排具体如下：
1、本次重大资产重组终止后，公司、信合秋石、秋石资管、宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥云双信”）四方通过上海秋古持有海外资产Smaato的股权保持不变，即公司通过全资子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）仍间接持有海外资产Smaato20%的股权，信合秋石间接持有海外资产Smaato79%的股权，秋石资管间接持有海外资产Smaato0.6%的股权，祥云双信间接持有海外资产Smaato0.4%的股权。
2、各方作为Smaato权益的间接持有者，在本次重大资产重组终止后，仍将按照法律法规及合伙协议的规定，持续履行相关合伙人义务并享有合伙人的权利；在遵守中国法律法规、证券监管机构要求及合伙协议规定的情况下，应尽最大合理努力合理安排资源，支持Smaato及其下属控股公司的长远稳健发展。
3、公司、秋石资管一致同意，如未来境内证券资本市场环境改善、公司恢复发股及/或现金购买资产等资本运作的能力，在同等条件下，公司或公司指定主体对于上海秋古所持Smaato权益拥有优先购买权。
六、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，本公司承诺在本公告披露之日起2个月内不再筹划其他重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：
公司已根据相关规定对本次重组事项及时履行了信息披露义务，所披露的重
组进展信息真实；公司终止本次重大资产重组的原因符合实际情况。公司终止本次重组的程序符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、风险提示
公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券时报，公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第六十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见；
3、长城证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
