证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2018-093
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：华谊嘉信，证券代码：300071）将于2018年5月30日开市起复牌。
2、为避免投资者产生误解，公司特此补充说明，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司本次立案调查是2015年中国证监会对控股股东刘伟先生立案调查事项的程序补充，公司无其他信息披露违法违规事宜。上述事项是根据公司目前掌握信息所作判断，最终结论以中国证监会调查结果为准。
3、截至报告披露日，公司控股股东质押的股份占其所持公司股份的81.21%，在股价下跌幅度较大的情况下，可能存在平仓风险，公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
4、公司股票复牌后将继续推进以逐步分次支付现金购买资产存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司股票停牌情况和复牌安排
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（简称：华谊嘉信，股票代码：300071）自2017年11月30日开市起停牌。因本次重大资产重组工作尚未全部完成，公司召开了第三届董事会第五十四次会议及2018年第三次临时股东大会，公司股票自2018年2月28日开市起继续停牌不超过3个月，自停牌首日起累计不超过6个月。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
目前，重组交易双方正在商讨以逐步分次支付现金购买资产的方案细节，预计披露重大资产重组预案或者报告书还需要一定时间；不排除2018年8月31日之前具备启动发行股份购买资产之条件，公司将与交易对方另行协商发股事宜。为尽快恢复公司股票的正常交易，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月30日（星期三）开市起复牌，公司将在复牌后继续推进本次重大资产重组事项，并及时根据事项进展履行信息披露义务。
二、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产和交易对手方具体情况
标的资产：公司拟通过收购直接标的上海秋古投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秋古”）79.6%的份额，完成收购海外资产Smaato，并最终达到公司持有Smaato99.6%的股权。
交易对手方：深圳信合秋石投资基金（有限合伙）、深圳秋石资产管理有限公司。
2、交易具体情况
公司拟以逐步分次支付现金方式购买交易对方持有标的的79.6%份额，因公司目前资产负债率较高，资金面存在不确定性，该方案最终是否能达成一致存在一定不确定性；不排除2018年8月31日之前具备启动发行股份购买资产之条件，公司将与交易对方另行协商发股事宜。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
3、与现有交易对手方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，因受公司收到立案调查通知的影响，重组交易双方正在商讨以逐步分次支付现金购买资产的方案细节；目前尚未就本次交易签署正式的购买资产协议。不排除2018年8月31日之前具备启动发行股份购买资产之条件，公司与交易对方另行协商发股事宜。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为长城证券股份有限公司，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市金杜律师事务所，评估机构为中联资产评估集团有限公司。截至本公告披露日，中介机构对标的资产的审计评估已接近尾声，境内、外律师法律报告基本完稿。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议及有权部门审批通过。
三、公司股票停牌期间的相关工作
在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
1、公司与交易对手方深圳信合秋石投资基金（有限合伙）、深圳秋石资产管理有限公司签署《框架协议》；公司与深圳秋石资产管理有限公司签署《合作备忘录》；
2、聘请了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与上述中介机构与交易对手和交易标的方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。各中介机构对本次重组涉及的标的资产展开尽职调查、审计、评估等工作。
交易双方和中介机构等有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；
3、认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行登记备案；
4、按照有关要求，在重大资产重组事项筹划和推进期间，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。
四、继续推进重大资产重组事项的原因
1、经过对Smaato的尽调、审计和评估，公司认为Smaato资产和人才优质，符合公司全球化业务布局及战略发展规划，公司通过收购Smaato，有利于实现集团体系内的资源协同整合，更好的实现把海外资源引进来，帮国内客户走出去的发展规划，切实实现提升公司持续营运能力和盈利水平。
2、因受公司收到立案调查通知的影响，公司预计无法在 2018年5月30日前
按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书；为保护广大投资者的利益，根据深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳交易所申请，公司股票将于2018年5月30日（星期三）上午开市起复牌，并将在复牌后继续推进上述重大资产重组事项及根据相关规定做好信息披露工作。
五、复牌后工作安排
复牌后，公司将继续按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，尽快完成对标的资产完整详尽的尽职调查以及审计、评估等工作，积极磋商本次重大资产重组的交易方案细节并尽早形成、签署完整的购买资产协议；公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案，并及时向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。公司将每十个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告。
六、收到中国证监会调查通知书的补充说明
公司于2018年5月15日收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：深专调查通字 2018360 号）；调查通知书内容为：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。
根据公司目前掌握的事实，公司收到的中国证监会对公司的本次立案调查是在2015年中国证监会对控股股东刘伟先生立案调查的基础上进行的程序补充，涉及到刘伟先生涉嫌违规买卖公司股票的行为。公司控股股东刘伟先生于2015年4月23日收到中国证监会《调查通知书》（编号为：深专调查通字2015001号），因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。为避免投资者及媒体的误读和误解，特此补充说明。
截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论，最终结论以中国证监会调查结果为准。后续如有进展，公司将及时履行信披义务。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。公司将积配合中国证监会的调查工作，每月至少披露一次风险提示公告。
七、风险提示
公司上述重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会
2018年05月29日
