北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
（2017 年度）
（草案）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
二零一七年七月
特别提示
1. 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股限制性股票激励计划
（2017年度）》（草案）（下称本《激励计划》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》，以及北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）《公司章程》的规定制定。
2. 本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票。本《激励计划》所涉及的
华谊嘉信A股股票合计不超过3500万股，占本《激励计划》首次公告时华
谊嘉信股本总额67849.1488万股的5.1585%，任一单一激励对象所获授的
股票总数不超过公司总股本的1%，全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。股票来源为华谊嘉信向激
励对象定向发行。
3. 本《激励计划》的激励对象为68人，包括：公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干，不包含独立董事、监事和持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4. 本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起的48个月。
5. 公司在本《激励计划》公告之日起至授予完成之日，如发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，经股东大会审议批准。
6. 授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本
《激励计划》起60日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。未能在60日内完成的应该及时披露未完成的原因并宣告终止实施股权激励，自公 告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
7. 授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
8. 授予价格：限制性股票的授予价格为每股3.78元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股3.78元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的华谊嘉信A股限制性股票。
9. 解锁安排：授予的限制性股票在本《激励计划》授予日（T1日）起满一年后，
激励对象可按下列方式解锁：第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；激励对象各批实际解锁数量与上一年度绩效考核结果挂钩。
10.解锁条件：首次解锁条件为公司授予日所在T年度净利润绝对额不低于人民
币2亿元；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润绝对额不低于人民币2.3亿元；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润绝对额不低于人民币2.65亿元。
11.华谊嘉信承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
12.本《激励计划》必须经华谊嘉信股东大会批准后方可实施。股东大会在对股
权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
目 录
一、本《激励计划》的目的......7
二、本《激励计划》的管理机构......7
三、激励对象的确定依据和范围......7
四、限制性股票的来源和总量......9
五、限制性股票的分配情况......9
六、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定......10
七、限制性股票的授予条件......12
八、限制性股票的授予价格及其确定方法......13
九、限制性股票的解锁条件和解锁安排......13
十、本《激励计划》的变更、终止......16
十一、回购注销或调整的原则......18
十二、其他......19
释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
华谊嘉信、本公司、公司：指北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司。
本计划、本《激励计划》：指北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A
股限制性股票激励计划（2017年度）。
限制性股票： 指华谊嘉信按照预先确定的条件授予激励对象一定
数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股
权激励计划规定条件，才可自由流通的华谊嘉信股票。
激励对象： 指依据本《激励计划》规定，有资格获授限制性股票
的公司人员。
高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。
董事会： 指华谊嘉信董事会。
股东大会： 指华谊嘉信股东大会。
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
授予日： 指华谊嘉信授予激励对象限制性股票的日期，授予日
必须为交易日。
禁售期： 指限制性股票被锁定禁止转让的期限。
授予价格： 指华谊嘉信向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象购买华谊嘉信股票的价格。
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所、交易所： 指深圳证券交易所。
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
T： 指限制性股票首次授予日所在年度。
T1： 指限制性股票授予日。
《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指现行适用的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份
有限公司章程》。
《考核办法》 指《华谊嘉信科技股份有限公司A股限制性股票激励
计划实施考核办法（2017年度）》（草案）。
元 指人民币元。
一、本《激励计划》的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，倡导公司与管理层及核心业务骨干共同持续发展的理念，有效调动管理团队和业务骨干的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及华谊嘉信《公司章程》制定本《激励计划》。
二、本《激励计划》的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
2、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及华谊嘉信《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本《激励计划》的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干，不包含独立董事、监事和持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的核实
在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露；
激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
4、激励对象确定的考
