证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编码：2012-014
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会收购上海东汐广告传播有限公司
2011 年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2011 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募
集资金收购东汐广告部分股权的议案》，同意使用超募资金 3,200 万元收购上海
东汐广告传播有限公司的计划。其中，3,060 万元用于收购东汐广告原股东上海
君御广告有限公司（以下简称“君御广告”；现已更名为霖漉投资（上海）有限
公司，简称“霖漉投资”）所持有股权的 51%，127.50 万元向东汐广告增资，
12.50 万元用于支付该项目的尽职调查费用。
二、2011 年度业绩承诺情况
2011 年 9 月 30 日，公司与上海君御广告公司有限公司、上海东汐广告传播
有限公司签订《股权转让协议》。君御广告对于交易完成后的税后利润数额和年
利润增长率作出承诺：东汐广告 2011 年经审计（按经审计正常化的利润）的
税后利润不低于 1,200 万元；盈利预测：依据公司所聘请第三方代理机构对东
汐广告 2011 年度财务状况的审计结果，公司与君御广告均同意按下述审计结果
如约履行：
（1）若审计后的结果为：东汐广告的税后利润（按经审计正常化的利润）高
于 1,200 万元（包括 1,200 万元），则本次股权转让总价款为【3,060】万元，
不再调整，其大写金额为：人民币叁仟零陆拾万元整；
（2）若审计后的结果为：东汐广告的税后利润（按经审计正常化的利润）低
于 1,200 万元高于 800 万元（包括 800 万元），则本次股权转让总价款调整为：
东汐广告 2011 年度实际税后利润×5 倍 P/E×51%；
（3）若审计后的结果为：东汐广告的税后利润（按经审计正常化的利润）低
于 800 万元高于 600 万元（包括 600 万元），则本次股权转让总价款调整为：东
汐广告 2011 年度实际税后利润×4 倍 P/E×51%；
（4）若审计后的结果为：东汐广告税后利润（按经审计正常化的利润）低于
600 万，则本次股权转让总价款调整为：东汐广告 2011 年度实际税后利润×3
倍 P/E×51%；因该情形下，实际价款会低于公司首付股权转让价款，即【1,100】
万元。故，君御广告应退还价款差额及利息至公司，利息支付期从首期价款支付
之日起至审计报告出具后第 10 个工作日止。
三、2011 年度业绩承诺实现情况
项目 净利润
业绩承诺数 1,200 万
实际实现数 1,192.62 万
完成率 99.38%
注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。
东汐广告 2011 年业务运转良好，基本达成业绩承诺，未达标金额 7.38 万元，
主要系一些跨期费用的分摊和税费口径问题引致；公司对其业务梳理，认为未来
业务发展态势良好。
四、关于业绩未达到承诺采取的措施
东汐广告 2011 年度实现净利润 1,192.62 万元，按照协议公司应支付股权转
让款调整为 3,041.18 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付股权转让首
付款 1,100 万元，应付君御广告（即“霖漉投资”）股权价款尾款 1,941.18 万元。
利安达会计师事务所有限责任公司对此出具了专项审核报告，认为：华谊嘉
信管理层编制的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司收购上海东汐广
告传播有限公司 2011 年度业绩实现情况说明》，在所有重大方面公允反映了华
谊嘉信实际盈利数与业绩数的差异情况。
西南证券股份有限公司出具了核查意见，认为：公司于 2011 年收购的东汐
广告虽然未实现 2011 年度业绩承诺，但交易双方已根据相关承诺对股权转让的
价款进行了调整，保荐人对本次业绩承诺未完成的补偿措施无异议，并将督促相
关各方及时履行相关承诺和协议约定，持续关注补偿措施的完成情况和东汐广告
未来经营的盈利情况。
五、其他后续协议安排
公司收购东汐广告前，陈仲华、季俊为东汐广告实际控制人，占用了东汐广
告的资金，按照《股权转让协议》规定，陈仲华、季俊须于 2011 年 12 月 31 日
前将其占用的东汐资金返还。
经四方（霖漉投资、东汐广告、华谊嘉信、陈仲华和季俊）协商同意，由陈
仲华、季俊控制的霖漉投资代为偿还，偿还方式为华谊嘉信从应付给霖漉公司的
股权转让尾款中抵扣，抵扣金额 345.37 万元（陈仲华、季俊分别占用了东汐广
告的资金 189.16 万元、156.21 万元）。
同时，公司可从股权转让尾款中扣除尽职调查费用的一半——12.5 万（协
议约定君御、华谊嘉信各承担为收购东汐所做尽职调查费用的一半）。因此，公
司代霖漉投资偿还东汐广告欠款 345.37 万元后，尚需支付霖漉投资股权转让尾
款 1,583.31 万元。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2012 年 3 月 28 日
