证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2023-051
北京碧水源科技股份有限公司
关于与中交财务有限公司签订
《金融服务框架协议补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月8日召开的第五届董事会第十八次会议、2022年2月18日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期为3年。
根据公司实际业务发展需要，公司拟在现有与财务公司签订的《金融服务框架协议》服务内容的基础上，新增“其他金融服务业务”，框定其他金融服务费额度上限为20万元，并与财务公司签订《金融服务框架协议补充协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，财务公司为公司关联法人，本次签订《金融服务框架协议补充协议》事项构成关联交易。2023年6月30日，公司召开的第五届董事会第三十九次会议全票审议通过了《关于与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、张龙回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
因本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
二、关联方基本情况
公司名称：中交财务有限公司
法定代表人：朱宏标
注册资本：700,000 万元人民币
成立日期：2013 年 7 月 1 日
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号 B 座 16 层 1603-1609
经营范围：批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；
保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至 2022 年 11 月 25 日）。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国交通建设股份有限公司持有财务公司 95%股权，中国交通建设集团有限公司持有财务公司 5%股权。
关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，财务公司为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定，财务公司为公司的关联法人。
财务情况：截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司资产总额为 5,331,431.61
万元，负债总额为 4,344,494.33 万元，其中，吸收存款为 4,132,434.56 万元，
所有者权益合计为 986,937.27 万元。2022 年 1-12 月，营业收入 133,773.67 万
元，净利润 38,862.02 万元。以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2023 年 3 月 31 日，财务公司资产总额为 5,710,300.93 万元，负债总
额为 4,708,760.38 万元，其中，吸收存款及同业存放为 4,693,804.24 万元，所
有者权益合计为 1,001,540.56 万元。2023 年 1-3 月，营业收入 32,500.04 万元，
净利润 14,603.28 万元。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2023年年初至今，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额 0 万元。
经核实，财务公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容、定价政策及定价依据
本次关联交易主要内容为在符合国家有关法律法规及财务公司风险控制要求的前提下，财务公司根据公司实际经营和发展需要，为公司提供额度上限为20 万元的其他金融服务业务。
本次关联交易的定价政策及定价依据参考了中国人民银行或国家金融监督管理总局该类型服务收费标准，且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
四、《金融服务框架协议补充协议》主要调整内容
1. 原《金融服务框架协议》第 1 条 服务内容中增加如下约定：
1.3 对甲方集团提供其他金融服务。
2. 原《金融服务框架协议》第 3 条 服务内容、定价及年度上限中 3.3 条款
修改为：
3.3 乙方于协议有效期内向甲方集团提供的各类服务，贷款本金及所收取的费用不得超过碧水源董事会或股东大会及其他必要的审批程序就该类交易金额厘定的年度上限。具体见下表：
单位：亿元
2022 年度 2023 年度 2024 年度
关联交易类型
上限 上限 上限
吸收存款利息 0.50 0.50 0.50
贷款本金（峰值） 24.00 24.00 24.00
贷款利息 1.00 1.00 1.00
保函手续费 0.003 0.003 0.003
其他服务费 0.002 0.002 0.002
五、风险评估情况
公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了综合评估，认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务经营符合有关法律法规要求；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，每半年度对其经营资质、业务
和风险状况进行评估并出具评估报告，最近一期详见公司于 2023 年 4 月 7 在中
国证监会指定创业板信息披露媒体上公告的《北京碧水源科技股份有限公司关于中交财务有限公司风险持续评估报告》。
六、风险预案情况
为有效防范、及时控制和化解在财务公司存、贷款的资金风险，保障资金安全，公司制定了《关于在中交财务有限公司开展金融业务的资金风险处置预案》，
具体内容详见公司于 2022 年 2 月 9 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上
的公告。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有利于公司的整体业务发展，符合公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
八、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了审查及事前认可，并发表了独立意见如下：本着独立、客观判断的原则，我们认为公司本次与财务公司签订《金融服务
框架协议补充协议》的交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况，上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司拟与财务公司签订《金融服务框架补充协议》已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
十、备查文件
1. 公司第五届董事会第三十九次会议决议；
2. 独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4.《金融服务框架协议补充协议》；
5.中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议补充协议》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇二三年六月三十日
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