证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2021-048
北京碧水源科技股份有限公司
关于部分股东签署股份转让协议之补充协议暨
调整股东对公司业绩承诺补偿事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2019 年 5 月 6 日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碧
水源”）披露了《关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-069），公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）签署了《股份转让协议》，上述股东同意向中国城乡转让其持有公司合计337,299,406 股股份，占届时公司总股本 10.71%。
2019 年 6 月 4 日，上述股东签署《股份转让协议之补充协议》，对转让股
数、价格及支付条款等做出修改。修改后，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云（以下简称“股权转让方”）将合计转让 320,762,323 股股份至中国城乡。武昆先生不再参与股份转让并终止履行《股份转让协议》。《股份转让协议》其他内容不变。《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》已于 2019 年 6月 4 日生效。股份转让方于上述协议对公司业绩作出了承诺。上述业绩承诺补偿内容为公司股东基于股东间的股份转让事项向上市公司主动做出的补偿约定，相关股份转让事项不涉及公司任何投资或其他相关义务。
鉴于 2020 年公司及公司部分重要参控股公司受新冠疫情影响，经营业绩有所下降，经各方股东沟通确认一致，拟签署《股份转让协议之补充协议（二）》
对上述业绩补偿内容进行部分调整。2021 年 3 月 30 日，公司召开的第五届董事
会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股东对公司业绩承诺补偿的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据中国证监会
颁布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4 号文”）相关规定，相关事项尚需提交公司股东大会审议。
二、原业绩承诺情况
根据股东间签署的《股份转让协议》中“七、业绩承诺”的约定：“2019 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 10%，2020 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 15%，2021年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 20%。”
同时，根据“九、违约责任”中第 11 款的相关约定，如碧水源未能实现第七条的业绩承诺，则股权转让方应于当年年报公布后 30 日内以现金方式向碧水源支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。
公司 2019 年实现归属于母公司所有者净利润 138,069.06 万元，较 2018 年
归属于母公司所有者净利润增长 10.94%，完成 2019 年的业绩承诺目标。
三、调整后业绩承诺情况
基于上述业绩承诺补偿是股权转让方就双方股份转让事项做出的，经股东间沟通协商一致后，同意对业绩承诺方案进行调整，其中业绩补偿方式不变，业绩承诺具体调整方式如下：
下述两个业绩承诺方案，股权转让方可选择任何一项完成：
（1）2019 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 10%；2020 年碧水源归属于母公司所有者净利润不再作为业绩承诺指标单独考核；2021 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于 2019 年完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 15%；2022 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 20%；
（2）2019 年碧水源归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于 10%；2020 年碧水源归属于母公司所有者净利润不再作为业绩承诺指标单独考核；2020 年、2021 年碧水源归属于母
公司所有者净利润的总和，不低于 2019 年完整会计年度的归属于母公司所有者
净利润 2.53 倍。（注：设 2019 年碧水源归属于母公司所有者净利润为 A，2020、
2021 年两年归属于母公司所有者净利润则为 A*(1+15%）+A*(1+15%）(1+20%）=2.53A）”。
三、调整的合理性
1. 疫情的不可抗力对公司业绩带来的客观影响
2019 年公司部分股东签署《股份转让协议》并做出的业绩承诺补偿，是基于过往国内外经营形势基本延续的大背景下，结合公司与中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）合作后可能带来的较大协同效应等背景下主动做出的合理预测。且在此背景下，公司 2019 年的业绩承诺目标已完成。然而随着 2020年新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际的蔓延，疫情的突发影响，以及后续的持续情况，对公司部分重要参控股公司影响较大，经营业绩有所下降。同时公司新项目推进亦受到一定程度影响。如公司部分重要在建项目受疫情影响数月未开工，或进度减慢、子公司部分重要光影运营项目数月暂停开放等，而相关营运成本和费用持续增加，同时公司采取的各项防疫措施也进一步导致公司成本费用的增加等。公司部分原定于今年招投标落地的跟踪项目，因业主等工作重点转移至抗疫工作而有所暂停等诸多情形，均对公司原本正常开展的业务产生了重要影响。经公司初步测算，疫情为公司带来超 4 亿净利润的影响，如刨除相关影响，公司业绩完成情况良好。尽管公司已积极采取有效措施尽量减少损失，但疫情的不可抗力仍对公司今年业绩带来较大影响。这也是公司或公司股东无法控制的客观影响因素。
2. 协议的相关约定
根据股东间签署的《股份转让协议》“第十一条 不可抗力”条款的相关约定，针对由于不可抗力导致协议不能履行或者不能完全履行的情况，可按照不可抗力对履行协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
基于 2020 年 2 月，全国人大常委会法工委在相关问题答复时提出“当前我
国发生了新型冠状病毒感染肺炎疫情这一突发公共卫生事件。为了保护公众健康，政府也采取了相应疫情防控措施。对于因此不能履行合同的当事人来说，属
于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力。根据合同法的相关规定，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。”新冠肺炎疫情属于不可抗力范畴。
3. 符合中国证监会 4 号文的相关要求
根据中国证监会颁布的 4 号文的要求“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”鉴于新冠疫情对公司的影响属于上述约定的客观原因，且双方股东已采用新的承诺方式，因此上述调整符合中国证监会 4 号文的相关要求。
4. 本次调整有利于公司长远利益发展
鉴于 2020 年爆发的新冠肺炎疫情属于不可预见的不可抗力事件，尽管公司在第三、四季度已加大以 EPC 为主的新签订单情况，但疫情对公司及重要参控股公司的影响，仍对公司 2020 年整体经营业绩带来客观影响。上述不可抗力带来的相关结果，不应由一方股东全权承担。同时作为业绩补偿方之一的公司董事长，以及公司副总经理，相关的业绩承诺调整有利于调动上述股东的积极性，更好的对公司未来的管理和发展做出贡献。同时，本次调整的业绩承诺方案的累计承诺金额均不低于原承诺金额，是以长远利益为导向，调整后的方案是合理可行的，也有利于公司未来长远利益的发展。
四、对公司的影响
本次变动是以公司长远利益发展为基础，股东双方基于疫情对公司影响的客观情况做出的调整，有利于充分调动公司管理层积极性，进一步促进公司高质发展；同时本次调整后的业绩承诺总金额不低于原承诺金额，符合公司及中小股东的长远利益。
五、独立董事意见
本次对股东向上市公司的业绩承诺补偿进行调整的事项是基于客观情况做出的合理调整，符合公司长远发展规划，调整的内容符合公司及全体股东的整体
利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。相关决策程序符合中国证监会相关法律法规，及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次股东向上市公司的业绩承诺补偿事项的调整，同意将该议案提交股东大会审议。
六、其他说明
上述调整事项需经中国交通建设集团有限公司批准、公司股东大会审议通过后生效。
七、备查文件
1. 第五届董事会第二次会议决议；
2. 第五届监事会第二次会议决议；
3. 独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4. 《股份转让协议之补充协议（二）》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇二一年三月三十一日
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