证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2020-135
北京碧水源科技股份有限公司
关于收到国务院国资委批复及表决权委托事项生效
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次控制权拟变更事项概述
2020 年 3 月 11 日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碧
水源”）股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）与公司股东文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《合作协议》，与公司股东刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与公司股东刘振国、陈亦力签署了《股票质押合同》，与公司签署了《股份认购合同》，具体内容详见公司于 2020 年 3月 12 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-038）。
2020 年 8 月 28 日，中国城乡与公司股东文剑平、刘振国、陈亦力及周念云
签署了《<合作协议>之补充协议》,与公司股东刘振国、陈亦力、周念云签署了《<表决权委托协议>之补充协议》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《关于股东签署《<合作协议>之补充协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》的公告》（公告编号：2020-134）。
根据《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》，刘振国将其持有的公司 318,747,635 股股份、陈亦力将其持有的公司 85,577,401 股股份、周念云将其持有的公司 19,861,954 股股份无条件及不可撤销地授权中国城乡作为其唯一、排他的代理人，就上述股份全权代表股东刘振国、陈亦力、周念云行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。上述表决权委托事项生效需获得中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）及国
家市场监督管理总局对中国城乡本次收购碧水源事项的批准。
根据《合作协议》及《<合作协议>之补充协议》，股东文剑平、刘振国将于国务院国资委及国家市场监督管理总局反垄断局批准中国城乡本次收购碧水源事项后，通过召开临时董事会审议推进董事会改组、监事会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关事宜。上述《合作协议》《<合作协议>之补充协议》事项生效需获得中交集团和国务院国资委对中国城乡本次收购碧水源事项的批准。
根据《股份认购合同》，中国城乡拟通过现金方式认购公司非公开发行的股份 481,344,780 股，占本次非公开发行前公司总股本的 15.21%。上述非公开发行股票事项生效尚需获得公司股东大会、深圳证券交易所及中国证监会相关审核注册批复后方可实施。
二、表决权委托生效情况概述
公司于今日收到中国城乡出具的《关于收到中国交通建设集团有限公司的通
知》，中国城乡于 2020 年 8 月 28 日收到国务院国资委出具的《关于中国城乡控
股集团有限公司收购北京碧水源科技股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕462 号），国务院国资委原则同意中国城乡通过认购公司非公开发行的481,344,780 股股份等方式取得公司控股权的整体方案。中国城乡通过接受表决权委托、公司董事会改组及认购非公开发行新股获得公司控制权事项已于 2020
年 3 月 18 日取得中交集团批准，已于 2020 年 5 月 12 日取得国家市场监督管理
总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕188 号）批准。
截至目前，《合作协议》《<合作协议>之补充协议》及《表决权委托协议》《<表决权委托协议>之补充协议》生效条件已满足。中国城乡与刘振国、陈亦力、周念云间的表决权委托事项已生效。
《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效前，中国城乡持有公司 320,762,323 股，占公司总股本的 10.14%，中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”）持有公司 12,900,000 股，占公司总股本的0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金共计持有公司
10.55%的股份。
《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后，中国城乡持有公司 320,762,323 股，占公司总股本的 10.14%，并通过表决权委托的方式持有公司 424,186,990 股所对应的表决权，占公司总股本 13.40%。中国城乡在公司中拥有表决权的股份数量合计为 744,949,313 股，占公司总股本的 23.54%，中国城乡成为可支配公司最大单一表决权的股东。中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股份数量合计为 757,849,313 股，占公司总股本的23.95%。
相关股东表决权委托前后，表决权权益变动情况如下：
股东 持股数量（股） 持股比例 表决权委托前 表决权委托后
表决权比例 表决权比例
中国城乡(受托人) 320,762,323 10.14% 10.14% 23.54%
中交基金（一致行动人） 12,900,000 0.41% 0.41% 0.41%
文剑平 498,251,477 15.74% 15.74% 15.74%
刘振国（委托人） 318,747,635 10.07% 10.07% -
陈亦力（委托人） 85,577,401 2.70% 2.70% -
周念云（委托人） 19,861,954 0.63% 0.63% -
其他股东 1,908,495,804 60.31% 60.31% 60.31%
总股本 3,164,596,594 100.00% 100.00% 100.00%
本次表决权委托期限自协议生效之日起，至中国城乡实际持股 20%以上，达到对公司的并表控制且成为公司单一第一大股东及控股股东时止。如公司非公开发行的新股未通过证券交易所审核或虽通过证券交易所审查但未能取得证监会的同意注册决定，并且中国城乡没有在证券交易所未审核通过公司非公开发行事宜或证监会作出不予注册决定之日起 12 个月内行使继续协议受让刘振国、陈亦力、周念云以及文剑平所持有的碧水源股份的权利；或公司非公开发行的新股取得证监会同意注册决定但中国城乡未在证监会批准文件有效期内进行认购，《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》自动终止。
三、其他事项说明
1、截至本公告日，《合作协议》《<合作协议>之补充协议》及《表决权委托协议》《<表决权委托协议>之补充协议》生效条件已满足。中国城乡成为可支配
公司最大单一表决权的股东。
2、公司将按照《合作协议》《<合作协议>之补充协议》的相关约定推进董事会改组、监事会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关事宜。董事会改组完成后，中国城乡将成为可支配公司最大单一表决权的股东，且其提名的董事占公司董事会半数以上席位，中国城乡将成为碧水源控股股东，中交集团将成为公司的间接控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
3、根据中国城乡与公司签署的《股份认购合同》，中国城乡拟通过现金方式认购公司非公开发行的股票事项生效尚需获得公司股东大会、深圳证券交易所及中国证监会相关审核注册批复后方可实施。
4、公司将持续关注前述事项的进展，并及时披露进展情况。前述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、中国城乡出具的《关于收到中国交通建设集团有限公司的通知》；
2、国务院国资委出具的《关于中国城乡控股集团有限公司收购北京碧水源科技股份有限公司有关事项的批复》；
3、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十八日
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