证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2018-069
北京碧水源科技股份有限公司
关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，有关事项详细如下：
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序
1、2016年4月14日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此《第三期激励计划》发表了独立意见；
2、2016年4月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象人员名单的议案；
3、2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《第三期激励计划》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、根据碧水源公司2015年年度股东大会的授权，公司于2016年6月1日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的《第三期股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权数量为12,321,125股，行权价格为17.00元；所涉限制性股票数量为19,713,800股，授予价格为7.98元。同时，公司董事会同意确定公司第三期激励计划授予股票期权及限制性股票的授予日为2016年6月1日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意148名激励对象获授12,321,125份股票期权，同意54名激励对象获授19,713,800份限制性股票；
5、2017年6月7日，公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见；
6、2017年6月7日，公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于
第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，公司54名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为54名激励对象限制性股票第一个解锁期的7,885,520股限制性股票办理解锁手续；
7、2017年8月7日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于
注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计973,365份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）数量为11,347,760股，激励对象为137人；8、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计973,365份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整；
9、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第六十四次会议审议通过了《关于对第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后《第三期激励计划》所涉股票期权部分（期权代码036220）的行权价格为16.944元；
10、2017年9月14日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）137名符合条件的激励对象在第一个行权期（2017年6月1日至2018年5月31日）行权，可行权数量为4,539,104份；
11、2017年9月14日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司137位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权； 12、2018年6月11日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）共计998,600份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）数量为6,557,304股，激励对象为128人； 13、2018年6月11日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）共计998,600份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第三期激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整。
二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响
1、本次注销部分已授予期权的原因
（1）因激励对象行权期内未行权而注销的股票期权数量
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）第一个行权期已经结束，截至2018年5月31日第一个行权期结束，尚有洪慧珑、苗雪娜等31名激励对象共计747,248份股票期权未行权完毕。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，董事会决定将上述31人持有的第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分第一个行权期对应未行权完毕的共计747,248份股票期权进行注销。
（2）因激励对象离职而注销的股票期权数量
自公司完成本计划所涉期权登记工作至今，第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）激励对象李玉颖、卢永等共9人离职。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，董事会决定将上述9人持有的对应共计251,352份股票期权进行注销。
综上，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计998,600份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）数量为6,557,304股，激励对象为128人。
2、本次注销对公司的影响。
公司本次因激励对象行权期内未行权及激励对象离职而注销其已获授的未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、独立董事的独立意见
公司独立董事就本次注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权事项发表了独立意见，认为公司本次因激励对象行权期内未行权及激励对象离职而注销其已获授的未行权的股票期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计998,600份。
四、监事会的核查意见
监事会审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计998,600份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权部分（期权代码036220）数量为6,557,304股，激励对象为128人。
监事会认为：本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。因此，我们认为本次注销调整符合有关规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整。
五、律师意见
本所认为：公司本次注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的内容已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次第三期激励计划所涉部分股票期权的注销调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十一日
