证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2015-105
北京碧水源科技股份有限公司
关于注销部分激励对象已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、2014年1月13日，公司第二届董事会第六十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；2、2014年1月13日，公司第二届监事会第四十五次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2014年4月9日，公司第二届董事会第七十次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；
4、2014年4月9日，公司第二届监事会第四十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；
5、2014年4月24日，公司召开2013 年年度股东大会，审议通过了《北京
碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》；
6、根据碧水源公司2013年年度股东大会的授权，公司于2014年4月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股票期权的授予日为2014年4月28日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意261名激励对象获授1080万股票期权；
7、2014年4月28日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
8、公司于2014年7月24日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于对第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉股票期权首次授予的股票期权数量为12,958,477股，行权价格为33.403元；
9、公司于2015年3月10日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于对第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权数量进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》预留股票期权数量为1,439,830股；10、根据碧水源公司2013年年度股东大会的授权，公司于2015年3月10日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2015年3月10日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意43名激励对象获授1,439,830股票期权；
11、2015年3月10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，认为预留部分股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
12、公司于2015年10月22日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为8,894,553股，激励对象为250人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）的股票期权数量为1,339,830股，激励对象为39人。
二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响
1、公司2014年度业绩未达到《第二期股票期权激励计划》“第一个行权期”考核目标。
公司《第二期股票期权激励计划》第一个行权期考核目标设定为：2014年营业收入相比于2013年增长不低于30%，2014年净利润相比2013年增长不低于25%。公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为929,356,015.02元，相比2013年，实际增长率为19.85%，未达到“第一个行权期”考核目标。
根据公司《第二期股票期权激励计划》关于业绩不达标的规定：如公司业绩考核达不到上述条件，则第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）激励对象相对应行权期所获授的第一个行权期可行权数量由公司注销。
因此，公司董事会决定注销相应股票期权3,887,543份。
2、因激励对象离职而注销的股票期权数量。
（1）自公司完成本计划所涉期权登记工作至今，第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）激励对象陈世民、韩子明、刘珪、王岩、李翔、蔡忠军、李燕、王禄鹏、孙丽萍、汤怀宇、屈晓娟，共11人离职。根据公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，董事会决定将上述11人持有的第二、三个行权期对应股票期权176,381份股票期权进行注销。
（2）自公司完成本计划所涉期权登记工作至今，第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）激励对象贺云良、周治军、查芳毅、张振洲，共4人离职。根据公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，董事会决定将上述4人持有的对应股票期权100,000份股票期权进行注销。
综上，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）的未行权股票期权共计4,063,924份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计100,000份。调整后，第二期股票期权首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为8,894,553股，激励对象为250人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）的股票期权数量为1,339,830股，激励对象为39人。
3、本次注销对公司的影响。
公司《第二期股票期权激励计划》首次授出的股票期权所涉激励对象为261人（不包括预留期权所授予的人员），期权数量为12,958,477份；本次调整后，《第二期股票期权激励计划》首次授出的股票期权所涉激励对象减少至250人（不包括预留期权所授予的人员），期权数量调整为8,894,553份；首次授予的股票期权总价值（未包括预留期权）由5443.01万元调整为3736.02万元，期权成本摊销情况的预测算结果见下表：
激励成本 2014年 2015年 2016年 2017年
期权份额（份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
总计 8,894,553 3736.02 1008.13 1512.20 978.48 237.21
三、独立董事的独立意见
公司独立董事就本次调整股票期权发表了独立意见，认为公司本次因公司业绩未达到考核目标及激励对象离职而注销其已获授的未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
四、监事会的核查意见
监事会审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）的未行权股票期权共计4,063,924份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计100,000份。调整后，第二期股票期权首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为8,894,553股，激励对象为250人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）的股票期权数量为1,339,830股，激励对象为39人。
监事会认为：本次调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《第二期股票期权激励计划》的规定。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对股票期权激励对象和期权数量进行调整。
五、律师意见
本所认为：公司本次调整第二期股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）调整的内容已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《第二期股票期权激励计划》的规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十三日
