证券代码：300069 证券简称：金利华电 上市地点：深圳证券交易所
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙
企业(有限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限
发行股份及支付现金购 合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠
买资产交易对方 海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁
露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、
林萍、马腾
募集配套资金交易对方 山西红太阳旅游开发有限公司
独立财务顾问
二〇二二年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易中交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京盈科（上海）律师事务所、标的公司审计及上市公司备考合并财务报告审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 重大事项提示...... 11
一、特别风险提示......11
（一）本次交易可能影响控制权稳定性的风险......11
（二）对标的公司失控的风险 ...... ...... ......11
二、本次交易方案概述......12
（一）发行股份及支付现金购买资产......12
（二）募集配套资金 ......15
（三）业绩承诺补偿 ......16
（四）资产减值补偿 ......18
三、本次交易的性质 ......19
（一）本次交易构成重大资产重组......19
（二）本次交易构成关联交易 ...... ...... ......19
（三）本次交易不构成重组上市......19
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重
组审核规则》第七条的规定......19
四、本次交易的评估及作价情况......20
五、标的公司符合创业板定位 ...... ...... ......21
六、本次交易对上市公司的影响......21
（一）对公司股权结构的影响 ...... ...... ......21
（二）本次交易对上市公司业务的影响......22
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响......22
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件......23
七、本次交易的决策过程和批准程序......23
（一）本次交易已履行的决策过程......23
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准...... 23
八、本次交易各方做出的重要承诺 ...... ...... ......24
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺......24
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺......28
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......34
（一）严格履行上市公司信息披露义务......34
（二）确保本次交易的定价公平、公允......35
（三）严格执行相关程序 ......35
（四）股份锁定安排 ......35
（五）本次重组过渡期间损益的归属......35
（六）提供股东大会网络投票平台......35
（七）其他保护投资者权益的措施......35
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划......36
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺......36
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺...... 36
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格......37
十二、其他 ......37
第二节 重大风险提示...... 38
一、与本次交易相关的风险......38
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险......38
（二）本次交易的审批风险......38
（三）成都润博母公司交易作价较净资产增值较高的风险...... 39
（四）标的公司承诺业绩实现及补偿风险......39
（五）本次交易形成的商誉减值风险......39
（六）募集配套资金失败的风险......40
（七）军工涉密信息脱密处理的风险......40
（八）管理和整合风险......40
（九）业务转型风险 ......40
（十）财务风险 ......41
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险......41
（十二）上市公司未弥补亏损的风险......41
（十三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险......41
二、交易标的有关风险......42
（一）产业政策风险 ......42
（二）市场风险 ......42
（三）经营风险 ......42
（四）产品研发风险 ......43
（五）军工涉密资质到期后无法续期的风险......43
（六）税收优惠政策变化的风险......43
（七）军品审价的风险......43
（八）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险......44
（九）应收账款发生坏账的风险......44
（十）存货跌价的风险......44
（十一）与中国航天科工集团下属 S公司业务合作风险......44
（十二）标的公司毛利率波动风险......45
三、其他风险......45
（一）股价波动风险 ......45
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险...... 45
（三）其他不可控因素带来的风险......45
第三节 本次交易概述...... 46
一、本次交易的背景和目的......46
（一）本次交易的背景......46
（二）本次交易的目的......47
二、本次交易的决策过程和批准程序......48
（一）本次交易已履行的决策过程......48
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准...... 49
三、本次交易基本方案......49
（一）发行股份及支付现金购买资产......49
（二）募集配套资金 ......53
（三）业绩承诺补偿 ......54
（四）资产减值补偿 ......56
四、本次交易的性质 ......57
（一）本次交易构成重大资产重组......57
（二）本次交易构成关联交易 ...... ...... ......5
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