证券代码：300069 证券简称：金利华电 上市地点：深圳证券交易所
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙
企业(有限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限
发行股份及支付现金购 合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠
买资产交易对方 海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁
露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、
林萍、马腾
募集配套资金交易对方 山西红太阳旅游开发有限公司
独立财务顾问
二〇二二年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易中交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京盈科（上海）律师事务所、标的公司审计及上市公司备考合并财务报告审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
（一）本次交易可能影响控制权稳定性的风险
在本次交易前，山西红太阳与赵坚签署了《股权转让协议》和《表决权委托协议》，上述协议对赵坚所持有的上市公司股份的表决权安排和转让安排作出了明确约定，山西红太阳取得上市公司控制权；在本次交易中，所有交易对方均出具了《不谋求控制权的承诺》，补偿义务人出具了《不谋求控制权的承诺》及补充承诺，约定了违约责任；山西红太阳出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》等。
尽管山西红太阳对上市公司控制权的稳定采取了上述必要的措施，且通过本次认购募集配套资金将进一步提升持有上市公司股权的比例、巩固控股权，但若因赵坚资金需求或出现其他事项出现减持股票的情况，赵坚减持其持有全部上市公司股份且受让方（若有）未能将所减持股份对应的表决权继续委托给山西红太阳行使，同时若本次交易的全部交易对方违反其各自出具的《不谋求控制权的承诺》及补充承诺，并通过签署一致行动协议、表决权委托等方式构成一致行动关系，则本次交易交易对方合计持有的上市公司股权比例可能超过山西红太阳持有上市公司股权比例，上述极端情况的发生可能会对山西红太阳对上市公司的控制权造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）对标的公司失控的风险
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司全资子公司，其运营管理将主要依赖原有经营团队，虽然成都润博将按照上市公司要求健全完善股东、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，通过规范的管理制度实现对成都润博的有效控制和整合。但若上市公司对成都润博的管理不到位、相关管理制度不能有效执行、与标的公司就发展理念产生重大分歧或矛盾等，则可能存在上市公司对成都润博管理失控的风险。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 80%、20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，
于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62
万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博100%股权作价为 135,000.00 万元。本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20个交易日均价 16.85 13.48
定价基准日前 60个交易日均价 18.37 14.70
定价基准日前 120 个交易日均价 21.09 16.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为17.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；标的资产
作价为 135,000.00 万元，其中 91,879.82 万元采取股份方式支付，43,120.18 万元
采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方 让标的公司 （万元） 金额 股份数量 （万元）
股权比例 （万元） （股）
1 周明军 34.16% 46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22
2 孙国权 29.10% 39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18
3 江城玖富 15.09% 20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44
4 珠海千红 5.57%
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