300069 深市 金利华电

证券代码：300069        证券简称：金利华电        公告编号：2022-037
                金利华电气股份有限公司

 关于发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的进展及
    无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”、“金利华电”、“上市
公司”）于 2022 年 3 月 30 日披露的《金利华电气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次交易草案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、截至本公告披露之日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。但由于新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，本次重组进程受到了较大影响，公司预计无法于发行股份购买资产的首次董事会决议公告后的 6 个月内发布召开股东大会通知。

    3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第二十七条的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

    一、本次交易基本情况


  公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；同时拟向公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金，（以下简称“本次交易”、“本次重组”），本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。

    二、本次交易的历史披露情况

  2021 年 10 月 18 日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项向深圳证券交易所申请股票自 2021 年 10 月 19 日开市起停
牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

  2021 年 11 月 2 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于金利华电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。同时，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2021-059）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于
2021 年 11 月 2 日（星期二）开市起复牌。

  2022 年 3 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2022年 3 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

  除上述公告外，公司分别于 2021 年 12 月 1 日、2021 年 12 月 31 日、2022
年 1 月 10 日、2022 年 2 月 10 日、2022 年 3 月 11 日、2022 年 4 月 8 日披露了
《金利华电气股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

  2022 年 4 月 17 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对
金利华电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2022】〕第 5 号》（以下简称“重组问询函”）。

    三、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发
布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易的首
次董事会决议公告时间为 2021 年 11 月 2 日，按照《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》的规定，公司应于 2022 年 5 月 2 日之前发出召开股东大
会的通知。

  但由于新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，本次重组进程受到了较大影响，公司预计无法于发行股份购买资产的首次董事会决议公告后的 6 个月内发布召开股东大会通知。

    四、本次交易后续事项安排

  公司目前正组织、协调中介机构对深圳证券交易所创业板公司管理部《重组问询函》进行回复，截至本公告披露之日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易将继续推进。结合《重组问询函》回复进展、疫情防控政策等因素，公司将择期重新召开董事会审议本次交易的相关事项，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

    五、风险提示

  本次交易方案尚需公司董事会重新审议，通过公司股东大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得以上批准、审核或备案，以及最终取得该等批准、审核或备案的时间存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

  公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

                                        金利华电气股份有限公司董事会
                                              2022 年 4 月 29 日