证券代码：300069 证券简称：金利华电 上市地点：深圳证券交易所
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）
交易内容 交易对方
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业
发行股份及支付现金购买 (有限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成
资产 都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资
合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆
红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾
募集配套资金 山西红太阳旅游开发有限公司
二〇二一年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
（一）购买资产交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺：保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
（二）配套募集资金交易对方声明
本次交易的配套募集资金交易对方山西红太阳已出具承诺：保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，将承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述......9
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 9
（二）配套募集资金......10
（三）业绩承诺补偿......11
二、标的资产作价......11
三、发行股份及支付现金购买资产概况 ......11
（一）发行股份的种类和面值 ......11
（二）发行对象和发行方式 ......11
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 12
（四）发行股份数量......12
（五）交易金额......13
（六）上市地点......13
（七）锁定期......13
（八）过渡期间损益与滚存利润的安排 ...... 14
四、配套募集资金...... 14
（一）发行股份的种类和面值 ...... 14
（二）发行对象和发行方式 ...... 14
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 14
（四）发行股份数量......15
（五）上市地点......15
（六）锁定期......15
（七）募集资金用途......15
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 16
（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 16
（二）本次交易构成关联交易 ...... 16
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 16
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 16
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 17
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 17
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 17
（一）本次交易已履行的程序 ...... 17
（二）本次交易尚需履行的程序 ...... 18
八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 18
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 19
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺 ...... 19
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺 ...... 19
十、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 20
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺......20
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺 ...... 24
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 28
（二）确保本次交易的定价公平、公允 ...... 29
（三）严格执行相关程序 ...... 29
（四）股份锁定安排......29
（五）本次重组过渡期间损益的归属 ...... 29
（六）提供股东大会网络投票平台 ...... 29
（七）其他保护投资者权益的措施 ...... 30
十二、待补充披露的信息提示 ...... 30
第二节 重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ...... 31
（二）本次交易的审批风险 ...... 31
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险 ...... 32
（四）本次交易方案调整的风险 ...... 32
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 ...... 32
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险 ...... 33
二、交易标的有关风险......33
（一）产业政策风险......33
（二）军工涉密资质到期后无法续期的风险 ...... 33
（三）税收优惠政策变化的风险 ...... 33
（四）客户集中度较高的风险 ...... 34
（五）军品审价的风险 ...... 34
（六）产品研发的风险 ...... 34
三、其他风险...... 35
（一）军工涉密信息脱密处理的风险 ...... 35
（二）管理和整合风险 ...... 35
（三）股价波动风险......35
（四）其他不可控因素带来的风险 ...... 36
第三节 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景与目的 ...... 37
（一）本次交易背景......37
（二）本次交易目的......38
二、本次交易具体方案......39
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 40
（二）募集配套资金......42
（三）业绩承诺补偿......44
三、交易标的作价...... 44
四、本次交易的性质...... 45
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 45
（二）本次交易构成关联交易 ...... 45
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 45
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重
组审核规则》第七条的规定 ...... 45
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 46
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 46
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 46
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 46
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 47
（一）本次交易已履行的程序 ...... 47
（二）本次交易尚需履行的程序 ...... 47
七、标的公司符合创业板定位 ...... 48
释 义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市 指 金利华电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
公司、金利华电 股票代码：300069
山西红太阳 指 山西红太阳旅游开发有限公司
成 都 润 博 、 标 的 公
司、标的资产、交易 指 成都润博科技有限公司
标的、拟购买资产
北威科技 指 北京威标至远科技发展有限公司
润博至远 指 四川润博至远科技有限公司
泸州润博 指 泸州润博航空航天装备制造有限公司
成都泰特 指 成都泰特润博检测技术有限公司
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限
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