300069 深市 金利华电

                金利华电气股份有限公司

      关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

              提交法律文件的有效性的说明

  金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）截至本说明出具之日，本次交易已获得的授权和批准

  1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关内幕信息的知悉范围。

  2、2021 年 11 月 1 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

  2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定。

    （二）本次交易尚需取得的授权和批准

  截至本说明出具日，本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
  1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；

  3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；

  4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

  5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；

  6、其他可能涉及的决策或报批程序。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关要求，就本次交易提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章及规范性文件的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  特此说明。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

                                        金利华电气股份有限公司董事会
                                                        年  月  日