证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2021-089
浙江南都电源动力股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易将导致公司合并报表范围变更，南都华宇及长兴南都不再纳入公司合并报表范围。
2、本次股权转让将被动形成对外关联担保情形，公司对南都华宇银行借款进行担保，由于借款尚未到期将被动形成对外担保；同时，由于南都华宇对公司子公司浙江南都鸿芯动力科技有限公司（以下简称“南都鸿芯”）有担保，公司将对南都华宇向南都鸿芯的担保提供反担保。公司已与受让方就前述担保事宜进行了后续安排（详见本公告内容之三、交易标的的基本情况（三）其他事项）。同时，公司已审议通过《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。
3、本次股权转让将被动形成对外提供关联财务资助情形，该项业务实质为公司及公司子公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。根据公司与雅迪科技集团有限公司（以下简称“雅迪集团”）签署的《股权收购协议》，公司将对标的公司承担同比例的财务资助，已与受让方、标的公司就前述财务资助事宜进行了后续安排（详见本公告内容之三、交易标的的基本情况（三）其他事项）。同时，公司已审议通过《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。
4、经初步测算，如本次交易完成，对本年度的净利润没有影响，预计对2022年度归属于上市公司股东的净利润影响约为人民币2.03亿元，对归属于上市公司股东的所有者权益影响约人民币4.24亿元。上述数据尚未经审计，最终对公司财务数据影响额以注册会计师年度审计数据为准。
5、本次交易以《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的议案》、《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的议案》获得股东大会审议
通过为生效前提，若上述议案未获股东大会审议通过，公司将终止本次交易。
同时，本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。
一、交易概述
1、根据公司经营发展战略需求，为调整产业和产品结构，促进经营资金回流，进一步聚焦新能源储能、锂电及锂电回收业务，有效缓解公司经营资金需求，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）拟将公司从事两轮民用铅酸电池业务的两个控股子公司的控股权转让给雅迪科技集团有限公司（以下简称“雅迪集团”、“受让方”）。具体为公司拟将控股子公司界首市南都华宇电源有限公司（以下简称“南都华宇”、“标的公司一”、“交易标的一”）21%股权和浙江长兴南都电源有限公司（以下简称“长兴南都”、“标的公司二”、“交易标的二”）21%股权转让给雅迪集团，其中，南都华宇交易
作价 9,345 万元，长兴南都交易作价 0 万元，合计交易作价为 9,345 万元。同时，
南都华宇和长兴南都的少数股东滨州博涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州博涵”）拟将其持有的南都华宇 49%股权和长兴南都 49%股权转让给雅迪集团，其中，南都华宇交易作价 21,805 万元，长兴南都作价 0 万元，合计交易作价为 21,805 万元。同时，公司放弃上述南都华宇 49%和长兴南都 49%股权的优先购买权。
2、公司本次交易主要基于调整产业结构、盘活存量资产的考虑，有利于公司当前快速回笼投入，缓解经营资金紧张，促进公司健康可持续发展。本次交易完成后，公司可收回对上述两家标的公司财务资助、股权转让款、相应技术转让款和经营性往来款，可回笼较多资金。此次交易完成后，回笼资金将有效弥补公司未实施非公开发行公司发展所需资金，同时可缓解现有资金压力和降低负债。
3、截至协议签署日，公司向南都华宇提供担保金额合计为 20,800 万元。在
本次交易完成后，雅迪集团将通过变更担保人的方式以解除公司向南都华宇的担保，在此之前雅迪集团将对上述担保提供反担保。同时，由于南都华宇向南都鸿芯提供担保，担保金额为 12,457 万元，公司将对南都华宇向南都鸿芯的担保提供反担保。
4、截至协议签署日，公司及公司子公司向南都华宇和长兴南都提供经营性借款余额合计为 87,713.69 万元。公司与雅迪集团将按照《股权收购协议》的约定，合计向标的公司提供 96,000 万元股东借款，其中，公司须按照出资比例（30%）向标的公司提供 28,800 万元股东借款。前述股东借款优先用于偿还截至交割日标的公司应付南都电源的股东借款，剩余部分用于标的公司的日常经营。
本次交易完成后，公司可收回前期对上述标的公司的财务资助 58,913.69
万元，最终形成对上述标的公司的财务资助金额为 28,800 万元。上述财务资助的借款利率为年化 4.35%，期限为一年。
5、上述交易完成后，公司持有南都华宇 30%股权和长兴南都 30%股权，南都
华宇及长兴南都将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
6、公司于 2021 年 12 月 17 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，本次交易尚需提交股东大会审议。同时，本次交易以《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的议案》、《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的议案》获得股东大会审议通过为生效前提。
7、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
企业名称：雅迪科技集团有限公司
统一社会信用代码：913202055668647722
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周超
注册资本：10,000 万人民币
公司地址：无锡市锡山区安镇街道大成工业园东盛路
经营期限：2010-12-17至 无固定期限
经营范围：摩托车及零部件研发；五金产品研发；金属制品研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销
售；电动自行车销售；电池销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；五金产品零售；五金产品制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；环境卫生公共设施安装服务；电力设施器材制造；以自有资金从事投资活动；玩具制造；玩具销售；塑料制品销售；塑料制品制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；合成纤维销售；安全、消防用金属制品制造；金属制品销售；音响设备销售；音响设备制造；汽车装饰用品销售；汽车装饰用品制造；技术进出口；进出口代理；货物进出口；物联网应用服务；网络技术服务；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：无锡雅迪咨询有限公司持股 100%（实际控制人为董经贵及钱静
红夫妇）
2、该公司与公司不存在关联关系。该公司与上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年一期未经审计主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,751,846.29 1,558,962.06
负债总额 1,399,460.41 1,237,407.27
净资产 352,385.88 321,554.79
主要财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 1,239,213.42 1,935,657.34
净利润 61,422.39 105,957.01
4、雅迪集团非失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的 1：界首市南都华宇电源有限公司
1、基本信息：
统一社会信用代码：91341282682055999U
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：卢晓阳
注册资本：10000 万元人民币
公司地址：安徽省界首市田营工业园区
营业期限：2008 年 11 月 12 日至 2038 年 11 月 12 日
经营范围：极板、蓄电池生产、销售（涉及行政许可的，取得有效行政许可后，方可开展生产经营活动）。
2、股权结构：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
浙江南都电源动力股份有限公司 51.00% 30%
滨州博涵企业管理咨询合伙企业
49.00% 0%
（有限合伙）
雅迪科技集团有限公司 0% 70%
3、主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 93,953.19 163,148.43
负债总额 97,522.99 151,800.58
应收款项总额 40,332.40 97,152.73
或有事项涉及的总额 - -
净资产 -3,569.80
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