证券代码:300068 证券简称:南都电源 公告编号:2020-089
浙江南都电源动力股份有限公司
关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据公司的经营计划和发展需求,浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公司”或“南都电源”)拟与朱保义、陈建、安徽保铂企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“保铂合伙企业”)、安徽佳铂企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“佳铂合伙企业”)、安徽智岚源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“智岚源合伙企业”)、安徽智瀚源技术咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“智瀚源合伙企业”)共同成立安徽南都华拓新能源科技有限公司(以下简称“南都华拓新能源”)(暂定名,以最终工商注册为准)。
南都华拓新能源的注册资本为人民币 5,000 万元,其中,南都电源认缴出资
2,850 万元,占注册资本的 57%;朱保义认缴出资 250 万元,占注册资本的 5%;
陈建认缴出资 250 万元,占注册资本的 5%;保铂合伙企业认缴出资 250 万元,
占注册资本的 5%;佳铂合伙企业认缴出资 150 万元,占注册资本的 3%;智岚源合伙企业认缴出资 750 万元,占注册资本的 15%;智瀚源合伙企业认缴出资 500万元,占注册资本的 10%。
2、朱保义、陈建为公司关联自然人,保铂合伙企业、智岚源合伙企业、智瀚源合伙企业为公司关联法人,公司本次共同投资成立公司事项构成关联交易。
3、公司于 2020 年 8 月 26 日召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》,关联董事朱保义、王莹娇回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则,本次关联交易事项无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
(一)朱保义
朱保义先生,1979 年 02 月出生,中国国籍,住所为安徽省界首市田营镇,
现任公司董事、总经理。
与公司关联关系:朱保义先生担任公司董事、高级管理人员,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,朱保义为公司的关联自然人。
朱保义先生非失信被执行人。
(二)陈建
陈建先生,1974 年 4 月出生,中国国籍,住所为浙江省杭州市西湖区,现
任公司职工监事。
与公司关联关系:陈建先生担任公司监事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,陈建先生为公司的关联自然人。
陈建先生非失信被执行人。
(三)安徽保铂企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
1、企业名称:安徽保铂企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91341282MA2W2M844L
3、企业类型:有限合伙企业
4、执行事务合伙人:陈丽颖
5、注册资本:1250 万元
6、公司地址:界首市田营镇循环教育示范基地华鑫大道 1 号
7、合伙期限:2020 年 8 月 4 日 至 2040 年 8 月 3 日
8、经营范围:企业管理及咨询;市场营销策划;新能源电池技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、合伙人信息:
普通合伙人:陈丽颖,出资 50 万元,出资比例 4%
有限合伙人:王莹娇,出资 600 万元,出资比例 48%
刘成浩,出资 600 万元,出资比例 48%
10、关联关系:有限合伙人王莹娇、刘成浩担任公司董事、高级管理人员,
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,为公司的关联法人。
11、保铂合伙企业非失信被执行人。
(四)安徽佳铂企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
1、企业名称:安徽佳铂企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91341282MA2W2KBW79
3、企业类型:有限合伙企业
4、执行事务合伙人:严忠良
5、注册资本:750 万元
6、公司地址:界首市田营镇循环教育示范基地华鑫大道 1 号
7、合伙期限: 2020 年 8 月 3 日 至 2040 年 8 月 2 日
8、经营范围: 企业管理及咨询;企业形象策划服务;市场营销策划;市场
调研服务;新能源电池技术咨询服务;招投标咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、合伙人信息:
普通合伙人:严忠良,出资 250 万元,出资比例 33.33%
有限合伙人:董海军,出资 250 万元,出资比例 33.33%
张华,出资 250 万元,出资比例 33.33%
10、关联关系:无关联关系
11、佳铂合伙企业非失信被执行人。
(五)安徽智岚源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
1、企业名称:安徽智岚源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91341282MA2W2XNFXN
3、企业类型:有限合伙企业
4、执行事务合伙人:朱保义
5、注册资本:750 万元
6、公司地址:界首市田营镇科技园南都大道 1 号
7、合伙期限: 2020 年 8 月 6 日 至 2040 年 8 月 5 日
8、经营范围: 企业管理及信息咨询;市场营销策划;企业形象策划;锂离
子电池、轻型电动车锂电系统、锂电储能系统、通信后备锂电系统技术领域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
9、合伙人信息:
普通合伙人:朱保义,出资 50 万元,出资比例 6.67%
有限合伙人:吴光渔,出资 150 万元,出资比例 20%
张正德,出资 150 万元,出资比例 20%
陈建,出资 400 万元,出资比例 53.37%
10、关联关系:执行事务合伙人朱保义担任公司董事、高级管理人员,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,为公司的关联法人。
11、智岚源合伙企业非失信被执行人。
(六)安徽智瀚源技术咨询合伙企业(有限合伙)
1、企业名称:安徽智瀚源技术咨询合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91341282MA2W2FEA2B
3、企业类型:有限合伙企业
4、执行事务合伙人:陈建
5、注册资本:500 万元
6、公司地址:界首市田营镇科技园南都大道 1 号
7、合伙期限: 2020 年 7 月 31 日 至 2040 年 7 月 30 日
8、经营范围: 从事锂离子电池、轻型电动车锂电系统、锂电储能系统、通
信后备锂电系统技术领域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,锂电动力、通信、储能系统及零部件的销售,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、合伙人信息:
普通合伙人:陈建,出资 300 万元,出资比例 60%
有限合伙人:刘培松,出资 100 万元,出资比例 20%
于文志,出资 100 万元,出资比例 20%
10、关联关系:执行事务合伙人陈建担任公司监事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,为公司的关联法人。
11、智瀚源合伙企业非失信被执行人。
三、拟共同投资设立公司基本情况
1、公司名称:安徽南都华拓新能源科技有限公司(以下简称“南都华拓新
能源”)(暂定名,以最终工商注册为准)。
2、公司类型:有限责任公司
3、注册资本:5,000 万元人民币
4、法定代表人:陈建
5、公司住所:安徽省阜阳市界首市田营科技园南都大道 1 号
6、经营范围:锂离子电池及充换电柜的研发、生产、销售;电动自行车、
电池租赁服务;计算机软硬件、电子产品、新能源技术的技术开发;汽车租赁;
仓储服务(除化学危险品及第一类易制毒化学品)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构:
公司名称 股东 认缴金额(万元) 持股比例
浙江南都电源动力股份有限公司 2,850.00 57%
朱保义 250.00 5%
陈建 250.00 5%
安徽保铂企业管理咨询合伙企业(有 250.00 5%
安徽南都华拓 限合伙)
新能源科技有 安徽佳铂企业管理咨询合伙企业(有 150.00 3%
限公司 限合伙)
安徽智岚源企业管理咨询合伙企业 750.00 15%
(有限合伙)
安徽智瀚源技术咨询合伙企业(有限 500.00 10%
合伙)
合计 5,000.00 100%
8、出资方式:现金出资
四、关联交易定金政策及定价依据
公司本次与关联方共同投资成立公司,本着平等互利的原则,均以货币出资,
按比例缴纳出资,交易遵循公平、自愿、合理的原则,不存在损害本公司及中小
股东利益的情形。
五、出资协议的主要内容
1、南都华拓新能源的注册资本为人民币 5,000 万元,其中,南都电源认缴
出资 2,850 万元,占注册资本的 57%;朱保义认缴出资 250 万元,占注册资本的
5%;陈建认缴出资 250 万元,占注册资本的 5%;保铂合伙企业认缴出资 250 万
元,占注册资本的 5%;佳铂合伙企业认缴出资 150 万元,占注册资本的 3%;智岚源合伙企业认缴出资 750 万元,占注册资本的 15%;智瀚源合伙企业认缴出资500 万元,占注册资本的 10%。
2、目标公司组织架构
公司股东会由全体股东组成,是公司的最高机构,股东会的首次会议由认缴出资额最多的股东召集和主持,以后股东大会由董事会召集,董事长主持。股东会会议由股东按