证券简称:南都电源 证券代码:300068
浙江南都电源动力股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划
(草案)
浙江南都电源动力股份有限公司
二零一九年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公司”或“南都电源”)A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,000 万份，涉及的标的股票种
类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 87,073.4655 万股的 3.4454%。上述权益不作预留。授予部分具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 950 万股限制性股票，涉及的
标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本87,073.4655 万股的 1.0910%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 2,050 万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本87,073.4655 万股的 2.3543%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本计划授予的限制性股票的授予价格为 5.43 元/股，股票期权的行权价
格为 10.86 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格/行权价格将根据本股权激励计划的规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为 391 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人
员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
六、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（公司按规定不得授出权益的期间不计算在内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章释 义......- 7 -
第二章本激励计划的目的和原则......- 9 -
第三章本激励计划的管理机构......- 10 -
第四章激励对象的确定依据和范围......- 11 -
第五章股权激励计划的具体内容......- 13 -
第六章股权激励计划的实施程序......- 32 -
第七章公司与激励对象各自的权利义务......- 35 -
第八章公司与激励对象发生异动的处理......- 37 -
第九章附则......- 40 -
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南都电源、本公司、 指 浙江南都电源动力股份有限公司
公司、发行人
股权激励计划、本激 指 浙江南 都电源动力股 份有限公司201 9年限制性 股票与股票 期权
励计划、本计划 激励计划
股票期权、期权 指 公司授予 激励对象在 未来一 定期限内以 预先确定的价 格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票
根据本激励计划，获得限制性股票与股票期权的公司（含控股子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核
心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员
授权日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
自限制性 股票和股票 期权授 予之日起至 激励对象获授 的所有限
有效期 指 制性股票 解除限售或 回购注 销和股票期 权行权或注销 完毕之日
止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期, 可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票 期权激励计 划激励 对象行使股 票期权所必需 满足的条
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江南都电源动力股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《浙江 南都电源动力 股份有限公司2019年限制 性股票与股 票期
权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的和原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住核心优秀人才，更充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
