证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2019-060
浙江南都电源动力股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份涉及1名自然人股东的股份，回购注销的股份为6,770,666股，占回购前公司总股本的0.7716%。
2、本次应补偿股份由公司以1元人民币总价回购并注销。公司已于2019年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将从877,505,321股变更至870,734,655股。
一、关于发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据公司第六届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经2017年7月31日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1415号）核准，公司向朱保义以发行股份及支付现金方式购买其持有的安徽华铂再生资源科技有限公司(以下简称“华铂科技”、“安徽华铂公司”)49%股权，其中发行股份82,910,321股，每股面值1元，发行价为每股人民币17.73元，支付现金49,000万元。
华铂科技49%的股权已按法定方式过户给本公司。华铂科技已于2017年8月11日在界首市市场监督管理局办妥工商变更登记手续。此次出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年8月14日出具《验资报告》（天健验字〔2017〕316号）。本次向朱保义发行的82,910,321股新增股份已于2017年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上述新增股份于2017年8月29日上市交易。
二、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对安徽华铂再生资源科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2019）3059号），2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为40,818.53万元和44,075.73万元，合计84,894.26万元，比2017年度和2018年度累计承诺金额95,000万元低10,105.74万元，累计实现承诺业绩金额的89.36%，未达到业绩承诺净利润数。
三、业绩承诺未实现的主要原因
华铂科技二期扩建项目原计划于2018年上半年完成建设，业绩对赌按此计划进行预测；实际华铂科技二期扩建项目于2018年11月投产,较原计划推迟，产能不能如期释放，因此未能全部完成承诺业绩。
四、业绩承诺的补偿约定
根据公司与朱保义签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，具体补偿方式如下：
（1）业绩承诺金额
朱保义承诺安徽华铂公司在2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,000万元、55,000万元及70,000万元。
（2）业绩承诺补偿方式
如安徽华铂公司在业绩承诺期间的各年度末，累计实现的净利润数小于累计承诺净利润数，朱保义应对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿或现金补偿，且应优先以股份方式进行补偿。公司以总价人民币1元的价格向朱保义定向回购并注销当期应补偿股份。
在补偿期间届满时，由公司聘请的会计师事务所对本安徽华铂公司49%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。如安徽华铂公司49%股权期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则朱保义需对公司进行减值补偿。减值补偿总额计算如下：减值补偿总额=安徽华铂公司49%股权期末减值额-业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格-业绩承诺期间内已补偿现金总数，另需补偿的股份数量=减值补偿总额/本次发行价格。安徽华铂公司49%股权期末减值额为其在本次交易中的总对价减去
以2019年12月31日为基准日的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
用于补偿的股份数量不超过朱保义因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于朱保义届时持有的股份数量时，差额部分由朱保义以现金补偿。如公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则朱保义应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给公司，计算公式为返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（3）补偿方案具体计算过程
①朱保义每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格-累计已补偿金额=（40,000+55,000-40,818.53-44,075.73）÷（40,000+55,000+70,000）×196,000=12,004.39万元
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格=12,004.39万元÷17.73元/股=6,770,666股
②朱保义应补偿新现金分红计算过程：
公司于2018年5月14日实施完成2017年度权益分派方案（向全体股东每10股派2.000000元人民币现金），朱保义应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给公司。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量=6,770,666股×0.2元/股=1,354,133.20元
五、回购股份的主要内容
1.回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；
2.回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3.回购股份价格：1元；
4.回购股份数量：6,770,666股；
5.回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6.回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、履行的审批程序
公司分别于2019年4月19日召开了第七届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，于2019年5月13日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
七、本次回购注销前后公司股本结构情况
本次回购注销前 本次回购 本次回购注销后
项目 变化
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
（%） （%）
一、有限售条件股份 255,575,147 29.13 -6,770,666 248,804,481 28.57
首发后限售股 233,037,225 26.56 -6,770,666 226,266,559 25.99
高管锁定股 22,537,922 2.57 22,537,922 2.59
二、无限售条件股份 621,930,174 70.87 621,930,174 71.43
三、股份总数 877,505,321 100.00 -6,770,666 870,734,655 100.00
八、本次回购注销对公司每股收益的影响
项目 2018年
本次回购前基本每股收益（元/股） 0.28
本次回购后基本每股收益（元/股） 0.28
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司
董事会
2019年6月20日
