证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2015-051
浙江南都电源动力股份有限公司
关于收购安徽华铂再生资源科技有限公司51%股权
的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）于2015年6月26日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于收购安徽华铂再生资源科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-048），因深交所监管要求，就以下事项进行补充公告如下：
一、关于公告的第五点之交易的定价依据和评估的具体情况补充说明如下：本次交易中，资产评估机构坤元资产评估有限公司（简称“坤元资产”）采用资产基础法和收益法对安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”）的全部资产及相关负债进行了评估。同时，坤元资产对华铂科技未来的盈利进行了预测，具体如下：
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
项目 2015年6-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 永续期
一、营业收入 121,347.04 222,796.69 241,287.16 259,778.11 259,803.05 259,803.05
减：营业成本 121,269.91 222,672.15 241,167.43 259,663.09 259,683.04 259,683.04
营业税金及附加 1,834.55 3,369.70 3,650.61 3,931.53 3,931.49 3,931.49
营业费用 50.85 91.76 97.89 104.13 106.61 106.61
管理费用 1,784.66 2,610.18 2,717.09 2,827.62 2,943.69 2,943.69
财务费用 1,335.30 2,289.53 1,767.59 1,768.14 1,768.14 1,768.14
资产减值损失 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
加：公允价值变动损
益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -4,928.23 -8,236.63 -8,113.45 -8,516.40 -8,629.92 -8,629.92
加：营业外收入 12,037.19 16,848.48 18,253.06 19,657.64 19,657.46 19,657.46
减：营业外支出 72.81 133.68 144.77 155.87 155.88 155.88
三、利润总额 7,036.15 8,478.17 9,994.84 10,985.37 10,871.66 10,871.66
减：企业所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、净利润 7,036.15 8,478.17 9,994.84 10,985.37 10,871.66 10,871.66
注：具体内容详见坤元资产出具的关于南都电源拟收购股权涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明（坤元评报〔2015〕282号）。该报告已于同日在中国证监会指定信息披露网站进行了补充披露。
考虑到被评估单位华铂科技的知识产权、研发团队、经营管理团队、稳定的销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，故收益法评估结果在合理假设的前提下，更反映企业未来盈利能力，相比资产基础法结果更为合理。故坤元资产以2015年5月31日为评估基准日，经采用收益法评估，华铂科技股东全部权益的评估值为619,111,000元（大写为人民币陆亿壹仟玖佰壹拾壹万壹仟元整）。
公司以评估机构采用收益法作为最终评估结论，即华铂科技51%股权的评估值为315,746,610元。
二、业绩承诺与评估中未来盈利差异原因：
华铂科技原股东朱保德先生承诺，华铂科技2015年度净利润不低于人民币12,000万元，2016年度净利润不低于23,000万元。上述净利润以南都电源聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的数值为准。
其出具的具体业绩承诺计算如下：
单位：万元
项目 2015年6-12月 2016年
产量（万吨） 12.25 21
一、营业收入 146,581.20 251,282.05
减：营业成本 140,717.95 241,230.77
营业税金及附加 2,198.72 3,769.23
营业费用 60.10 103.03
管理费用 1,784.66 3,266.67
财务费用 1,335.30 2,289.53
资产减值损失 100.00 320.00
加：公允价值变动损益 0 0
投资收益 0 0
二、营业利润 384.47 302.83
加：营业外收入 13,952.91 24,276.41
减：营业外支出 87.95 150.77
三、利润总额 14,249.43 24,428.47
减：企业所得税 0 0
四、净利润 14,249.43 24,428.47
其出具的相关业绩承诺与评估报告的盈利预测有较大差异，主要原因如下：1）正式生产后华铂科技各道工序都已全面贯通，生产能力已达到设计产能，待正式生产后，产量即可正常发挥。2015年6-12月份的产量华铂科技是按照12.25万吨计算，评估师出于谨慎原则，按照10.1万吨产量计算；2016年华铂科技是按照21万吨计算，评估师按照18.6万吨产量计算。
2）2015年6-12月份随着华铂科技产量的增长，单位成本会有较大幅度的下降，产品毛利率将逐步上升，评估师出于谨慎原则引用了公司未达产时的产品毛利率。
3）华铂科技是国家“城市矿产基地”--界首市田营循环经济工业区的支柱企业，地方政府对企业有较大的财政支持和补贴，但截止评估时尚未收到补贴款，评估师出于谨慎考虑在盈利预测时没有考虑地方政府补贴因素。
三、关于公告第六点之交易协议的主要内容之5、业绩承诺及补偿安排补充说明如下：
公司与交易对方参考前述评估价值，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定华铂科技整体作价为619,111,000元（大写为人民币陆亿壹仟玖佰壹拾壹万壹仟元整），对应51%股权作价为315,746,610元。分别按照原股东朱保德先生2015年业绩承诺120,000,000计算,PE倍数约5.16倍,按照2016年业绩承诺
230,000,000计算,PE倍数为2.70倍。为此，华铂科技原股东朱保德先生承诺华铂科技在盈利承诺期内将完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，其同意按下面方式对南都电源进行补偿。即：
补偿现金金额=（甲方实际支付的总价款-2015年实际净利润*5.16*51%）/2；补偿现金金额=（甲方实际支付的总价款-2016年实际净利润*2.7*51%）/2。
本次交易标的资产价格已经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构坤元投资的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告
浙江南都电源动力股份有限公司
董事会
