证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2015-048
浙江南都电源动力股份有限公司
关于收购安徽华铂再生资源科技有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”或“甲方”）计划以自有资金收购上海南都伟峰投资管理有限公司（以下简称“南都伟峰”或“乙方”）持有的安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”或“标的公司”）51%的股权，交易金额合计315,746,610元。本次交易完成后，华铂科技成为公司的控股子公司。
华铂科技是一家专业从事铅资源回收的企业，属于可再生资源产业，与南都电源主业有着较高的契合度。本次交易有助于上市公司延伸现有产业链、降低生产成本、创造新的利润增长点、提升可持续发展能力。
2、南都伟峰与南都电源的实际控制人均为周庆治先生，南都伟峰属于本公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、2015年6月25日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于收购安徽华铂再生资源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事周庆治按照有关规定回避了表决，其余董事一致同意该项议案。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
上述关联方与公司的关联关系如下：
公司与南都伟峰的实际控制人均为周庆治先生，因此，南都伟峰符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联法人的规定。
南都伟峰于2006年9月7日在上海市工商局自贸试验区分局注册成立；现持有注册号为310115000969470的《企业法人营业执照》；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为乳山路227号401室-75座；注册资本8000万元；法定代表人林旦；经营范围：实业投资、高科技项目投资及投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南都伟峰的股权结构为：上海益都实业投资有限公司出资7200万元，持股90%；上海中桥基建（集团）股份有限公司出资800万元，持股10%。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产概况
公司名称：安徽华铂再生资源科技有限公司
法定代表人：姚琳
注册资本：20,000 万元
成立日期：2014 年4月14日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：界首市田营工业园区
经营范围：再生粗铅、精铅、合金铅、电解铅、氧化铅加工、销售；废旧金属、废旧塑料购销；废旧蓄电池回收、冶炼、销售；有色金属科技研发；进出口业务（国家禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海南都伟峰投资管理有限公司 10200 51
2 朱保义 9800 49
（2）该项资产的账面价值和评估价值
根据坤元资产评估有限公司（简称“坤元资产”）出具的《资产评估报告》（坤元评报[2015]第282号），以2015年5月31日为评估基准日，经采用收益法评估，华铂科技股东全部权益的评估值为619,111,000元（大写为人民币陆亿壹仟玖佰壹拾壹万壹仟元整）。
（3）出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况
2014年4月，自然人朱保德、朱保义以货币出资设立了华铂科技，成立时注册资本为20,000 万元，其中朱保德认缴了10200万元出资，占注册资本的51%；朱保义认缴了9,800万元出资，占注册资本的49%。
2014年11月，南都伟峰受让朱保德持有的华铂科技51%股权。
华铂科技位于安徽省界首市田营工业园，占地188亩，具备年产21万吨环保型再生铅的生产能力。华铂科技2014年处于建设期内，2015年1月份开始投入试生产，目前正处于生产验收过程中。
2、最近一年及一期的主要财务数据
华铂科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年5月31日 2014年12月31日
资产总额 607,847,983.00 469,377,546.34
负债总额 436,867,093.03 281,587,801.61
应收款项总额 53,944,944.17 0
净资产 170,980,889.97 187,789,744.73
营业收入 458,993,181.26 5,552.00
营业利润 -16,530,636.27 -12,211,355.27
净利润 -16,808,854.76 -12,210,255.27
经营活动产生的现金流
-75,121,041.43 -130,893,441.68
量净额
华铂科技不存在涉及有关担保、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施的情形；上述法人或自然人持有的华铂科技股权不存在担保、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施的情形。
四、标的公司竞争优势
华铂科技客户包括国内各类铅蓄电池生产企业、铅制品生产企业等，客户资源广泛。中国每年铅蓄电池市场需求约为600亿元，相应地对铅及铅合金原料有着极大的需求。华铂科技主营业务主要包括再生铅加工、废旧蓄电池回收冶炼等。
其竞争优势主要体现在如下几个方面：
（1）区位优势
华铂科技位于安徽界首经济开发区田营循环经济产业园内，该园区为国家城市矿产示范基地、国家循环经济示范园区、国家涉重金属类危险废物集中利用处理基地、全国循环经济试点先进单位，产业集中度高，涉铅产业链完善。
（2）渠道及客户优势
该公司的经营团队一直在田营循环经济产业园从事再生铅产业的回收、生产、销售业务，在全国拥有完善的回收及销售网络，与国内涉铅重点客户建立了良好的长期合作关系，积累了广泛的资源，品牌认可度较高，业务关系稳定且可持续，为后续产品和业务在其他领域的渗透打下了坚实的基础。
（3）人才及技术团队优势
华铂科技及其核心团队长期专注于再生铅行业，从事再生铅业务多年，对于该行业有着深刻的认识，积累了丰富的经验。技术团队实力较强，一批销售骨干均具有多年的行业营销经验。高级管理人员与核心业务人员经验丰富、团队配合密切，具有一定的人才团队优势。
（4）技术与装备优势
华铂科技年产21万吨环保型再生铅项目采用了国际先进的全自动破碎分选拆解系统及富氧侧吹熔炼系统，此外还拥有年产16万吨水法电解生产系统、年产5万吨多元素稀土合金生产系统及6万吨全自动塑料破碎色分系统等，技术装备处于国际先进水平。
五、交易的定价依据
本次交易中，资产评估机构坤元资产评估有限公司（简称“坤元资产”）采用资产基础法和收益法对华铂科技的全部资产及相关负债进行了评估。以2015年5月31日为评估基准日，经采用收益法评估，华铂科技股东全部权益的评估值为619,111,000元（大写为人民币陆亿壹仟玖佰壹拾壹万壹仟元整）。
收益法评估结果是对被评估单位的知识产权、研发团队、经营管理团队、稳定的销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法结果更为合理。因此，评估机构采用收益法作为最终评估结论，即华铂科技51%股权的评估值为315,746,610元。
上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定华铂科技51%股权作价为315,746,610元。
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构坤元投资的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
交易协议由南都电源、南都伟峰、自然人朱保德（以下简称“丙方”）三方签署，主要内容如下：
1、交易价格：
本次交易价格以具有证券从业资格的评估公司对标的资产进行评估，并出具相应的资产评估报告确认的评估价值为基础，由各方根据实际情况协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的以2015年5月31日为评估基准日的坤元评报[2015]282号《资产评估报告》，标的公司股东全部权益的评估值为人民币619,111,000.00元。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格合计为人民币315,746,610.00元，计算公式为：交易价格=标的公司股东全部权益的评估值*51%。
2、交易对价的支付方式：
公司以支付现金的方式向南都伟峰支付本次交易对价。
3、支付安排：
（1）交易协议生效之日起10个工作日内，公司向南都伟峰支付股权转让款的90%（即人民币284,171,949元）；
（2）剩余10%股权转让款（即人民币31,574,661元）由公司在2015年12月31日前向南都伟峰支付完毕。
4、过渡期的损益安排：
若标的资产发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议各方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任由南都伟峰承担，债权归收购后的华铂科技所有。
过渡期内，任何与标的资产相关的收益归南都电源享有。过渡期内，标的资产产生亏损的（含过渡期内发生的或有负债、或有担保），则亏损部分由南都伟峰按照其持有的标的资产的股权比例向南都电源以现金方式补足。上述期间产生的亏损将根据南都电源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由南都伟峰支付到位。
5、业绩承诺及补偿安排
1） 业绩承诺
丙方承诺华铂科技在盈利承诺期内将完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未
