证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2014-069
浙江南都电源动力股份有限公司
关于对股权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2012年7月19日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、2012年9月24日，中国证监会对南都电源报送的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年10月15日召开第五届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，对审议通过的《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），公司独立董事对此《股权激励计划》发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
4、2012年11月2日，公司2012年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股权激励计划》以及《授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》等议案。
5、公司于2012年11月22日分别召开第五届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予事项的议案》，确认本次122名激励对象的主体资格合法、有效、且满足《股权激励计划》规定的获授条件，同意授予122名激励对象共计800 万份股
票期权及200 万股限制性股票，授予日为2012年11月22日。公司独立董事对
公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
6、2012年12月25日，公司召开第五届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调整的议案》，同意取消张绍辉已授予的股票期权。本次调整后，股票期权变更为796万份，限制性股票200万股不变；涉及的激励对象变更为121人，其中被授予股票期权的激励对象共有117人。
7、2013年1月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股权激励计划》所涉授予796万份股票期权和200万股限制性股票的登记工作，其中，限制性股票的上市日期为2013年2月4日，股票期权简称：南都JLC1，期权代码：036071。
8、2013年6月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了2012年度权益分配方案，对公司《股权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行了调整，授予的股票期权总数由796万份调整为1592万份，行权价格由14.00元调整为6.95元。公司独立董事对此发表相关的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2013年8月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调整的议案》，因原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等3人因个人原因已离职，根据《股权激励计划》的有关规定，公司董事会同意取消李伟东、郑欣华、梁锋等三人的激励对象资格并取消其已授予的股票期权。本次人员调整后，公司《股权激励计划》激励对象变更为118 人，股票期权变更为1566 万份，限制性股票
400 万股不变。
10、2013年10月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》。鉴于原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等3人因个人原因已离职，根据《股权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计34万份全部进行注销, 目前注销
程序已完成。
11、2013年11月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司认为本次股权激励计划的118名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为783万份，已获授限制性股票的激励对象第一个解锁期可解锁限制性股票数量为200万股。同时，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《股权激励计划》之股票期权第一个行权期选择自主行权模式。
12、2014年3月15日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将未达到行权条件的首次授予权益工具的第二个行权期的783万份股票期权予以注销，未达到限制性股票解锁条件的第二个解锁期的200万股限制性股票予以回购注销，共计拟注销股票期权783万份，回购注销限制性股票200万股。
13、2014年5月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股权激励计划》第二个行权期所涉授予796万份股票期权注销。
14、2014年6月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股权激励计划》第二个解锁期的200万股限制性股票予以回购注销。
15、2014年6月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，由于公司实施了2013年度权益分派方案，根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定及2012 年第二次临时股
东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由6.950元调整为6.850元。
16、2014年11月11日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，由于公司实施了2014年半年度权益分派方案，根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定及2012 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格将由6.850元调整为6.651元。
二、本次调整原因及调整方法
1、调整原因
（1）公司2014 年第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案是“以
2014年8月21日（即公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次分配方案当日）的总股本601,645,709股为基数，以每10股派发现金股利2.00元人民币（含税）,合计派发现金股利120,329,141.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度”。
由于公司董事会发布2014年半年度分派预案后，公司部分股权激励对象进行了期权行权，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由601,645,709股变更为现有的604,440,200股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变” 的原则，公司按最新股本计算
对2014年半年度权益分派方案进行了调整：分派方案由每10股派发现金股利2.0元（含税）变更为每10股派发现金股利1.990753元（含税）。
（2）本次权益分派实施完成后，公司将根据《股票期权激励计划》调整股权激励计划尚未行权部分的行权价格。
2、调整方法
根据公司《股权激励计划》的规定，若在行权前南都电源发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
根据规定行权价格调整方法为：P＝P0﹣V =6.850-0.1990753＝6.651元
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
公司本期可行权但尚未行权的期权总数为579，800股（采取自主行权模式），公司拟将该部分股票期权行权价格调整为6.651元/股。
三、本次股权激励计划股票期权行权价格的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司股权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的意见
作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划行权价格的调整事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，公司独立董事同意董事会对股票期权行权价格进行调整。
五、律师意见
浙江南都电源动力股份有限公司本次调整股权激励计划股票期权行权价格已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格事项的的法律意见书。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2014年11月11日
