证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2012-014
浙江南都电源动力股份有限公司
关于收购新源动力股份有限公司 3.84%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）
第四届董事会三十次会议决议，同意公司使用自有资金585万元收购新源动力股
份有限公司3.84%股权（详见2012年3月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的
公告）。现将有关详细情况公告如下：
一、交易概述
1、2012 年 3 月 28 日，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）
分别与自然人衣宝廉、张华民签订了《股权转让协议》，公司以人民币 585 万元
收购衣宝廉和张华民合计持有的新源动力股份有限公司（以下简称“新源动力”）
3.84%的股权，其中以 390 万元受让衣宝廉所持有的新源动力 2.56%股权，以 195
万元受让张华民所持有的新源动力 1.28%股权。本次交易完成后，公司将合计持
有新源动力 950 万股股权，占比 8.12%，成为新源动力的第五大股东。
本次交易双方不存在关联关系，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
新源动力成立于 2001 年 4 月，由中国科学院大连化学物理研究所等单位发
起设立，主要从事质子交换膜燃料电池及相关零部件的研制和生产，是“863”
计划项目扶持的重点单位之一，被国家相关部委授予“燃料电池及氢源技术国家
工程研究中心”、“博士后科研工作站”等，公司是中国第一家致力于燃料电池产
业化的股份制企业，目前是中国燃料电池领域规模最大，集科研开发、工程转化、
产品生产、人才培养于一体的专业化燃料电池公司。
2、公司于2012年3月28日召开了第四届董事会第三十次会议，会议以全票同
意审议通过了《关于收购新源动力股份有限公司3.84%股权的议案》，同意本次
收购事项，公司独立董事发表了独立意见。
2011年9月22日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用
超募资金收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司
80%股权的议案》，同意以24276万元收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙
江长兴五峰电源有限公司80%股权。该事项已经2011年10月8日，公司2011年第二
次临时股东大会审议通过。
2011年12月13日，公司第四届董事会第二十八次会议以9票同意，0票弃权，
0票反对审议通过了《关于对外投资的议案》，同意以1.2亿元通过增资与收购的
方式投资四川南都国舰新能源股份有限公司。
至公司2011年第二次临时股东大会之日起累计本公告日，公司累计对外投资
金额为12,585万元，累计投资总额尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、衣宝廉先生：身份证号码：210203193805295014，本次转让前合计持有
新源动力2.56%股权；
张华民先生：身份证号码：210211195504285831，本次转让前合计持有新源
动力1.28%股权。
2、衣宝廉、张华民为完全民事行为能力的自然人，拥有订立并履行的权力
能力和行为能力。
3、本次交易的对象与持有本公司5%以上股东、实际控制人，以及董事、监
事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的权属
本次收购标的为新源动力3.84%股权。该部分股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查
封、冻结等司法措施。
2、目标公司概况
公司名称：新源动力股份有限公司
注册号：2102001105188
成立时间：2001年4月6日
住所：大连高新技术产业园区黄浦区907 号
法定代表人：蒋志伟
注册资本：11,700万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：燃料电池及相关零部件研制、生产；相关工程技术开发、咨询和
氢源技术产品的研发；货物进出口、技术进出口。
股本结构：
股东名称或姓名 出资额（万元） 所占股权比例（%）
上海汽车集团股份有限公司 4,000 34.19%
中国科学院大连化学物理研究所 2,000 17.09%
宜兴市四通家电配件有限公司 1,800 15.39%
兰州长城电工股份有限公司 1,050 8.98%
浙江南都电源动力股份有限公司 500 4.27%
江苏新源动力有限公司 500 4.27%
吴雪芬 500 4.27%
海南新大洲控股股份有限公司 400 3.42%
衣宝廉 300 2.56%
谈益群 200 1.71%
武汉理工在产业集团有限公司 200 1.71%
张华民 150 1.28%
郭晓康 100 0.86%
合计 11,700 100%
2、交易标的近一年及一期的主要财务数据
根据大华会计师事务所有限公司大连分所出具的审计报告（大华（连）审
【2012】21号），新源动力2011、2010年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011年 2010年
资产总额 21,020.60 20,231.54
负债合计 8,127.65 7,664.90
所有者权益合计 12,892.95 12,566.64
营业收入 2,503.03 1,396.16
营业利润 -1,743.32 -1,777.06
净利润 326.31 353.65
经营活动产生的现金流量净额 1,018.79 -1,292.84
说明：2011 年公司共收到营业外收入 2,106.32 万元，其中主要为政府补助，
金额为 2,103.92 万元。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让的数量
公司与衣宝廉、张华民分别签订股权转让协议，衣宝廉同意将其持有的新源
动力 2.56%股权（300 万股）以及附属于该部分股权的全部权利和义务转让给公
司；张华民同意将其持有的新源动力 1.28%股权（150 万股）以及附属于该部分
股权的全部权利和义务转让给公司。新源动力其他股东均放弃受让权。
上述转让完成后，新源动力股本结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 所占股权比例（%）
上海汽车集团股份有限公司 4,000 34.19%
中国科学院大连化学物理研究所 2,000 17.09%
宜兴市四通家电配件有限公司 1,800 15.39%
兰州长城电工股份有限公司 1,050 8.98%
浙江南都电源动力股份有限公司 950 8.12%
江苏新源动力有限公司 500 4.27%
吴雪芬 500 4.27%
海南新大洲控股股份有限公司 400 3.42%
谈益群 200 1.71%
武汉理工在产业集团有限公司 200 1.71%
郭晓康 100 0.86%
合计 11,700 100%
2、交易价格的确定
经与衣宝廉、张华民协商，确定交易价格为 1.30 元/股，相当于新源动力
2011 年末每股净资产 1.10 元/股溢价 18.18%。
3、付款方式与时间
签署股权转让协议书后的 15 日内以现金方式一次性支付股权转让款。
