证券代码：300067 证券简称：安诺其
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海安诺其集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
调整及向暂缓授予对象授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 6 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准......6
（二）权益授予条件成就情况的说明......7
（三）本次限制性股票的授予情况......8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（五）结论性意见......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、安诺其 指 上海安诺其集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海安诺其集团股
独立财务顾问报告 指 份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及向暂缓授予
对象授予相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、《激励计 指 《上海安诺其集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计
划》、本次激励计划 划（草案）》
限制性股票、标的股票 指 激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获
得一定数量的安诺其股票
激励对象 指 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的
公司董事、高级管理人员及核心技术、业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予
登记完成之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海安诺其集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安诺其提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安诺其股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安诺其的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2019 年 11 月 15 日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。公司第四届监事会第十八次会议审议并通过上述相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2019 年 11 月 18 日，公司在 OA办公系统公示了《2019 年限制性股票
激励计划名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为
2019 年 11 月 18 日至 2019 年 11月 27 日，在公示期限内，凡对公示的激励对象
或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至 2019 年 11
月 27 日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019 年 11 月 28日，公司在巨
潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 12 月 3 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2020 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，安诺其本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司 2019 年度权益分派方案实施完毕，根据公司《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2020 年 6 月 30 日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据调整方法，首次授予部分暂缓授予的限制性股票授予价格由 2.21 元/股调整为 2.13 元/股。
公司监事会对授予价格及其调整方法进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除此之外，本次实施激励计划的其他内容与公司 2019 年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
经核查，本财务顾问认为：安诺其对 2019年限制性股票激励计划授予价格
的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的授予价格符合《管理办法》、《激励计划》规定。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，安诺其及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2020 年 6 月 30日
（二）授予数量：145 万股
（三）授予人数：3 人
（四）授予价格：2.13 元/股
（五）经公司
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