证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2018-028
上海安诺其集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年4月18日以通讯方式召开，采取书面通讯表决方式表决。会议通知于2018年4月8日以电子邮件方式通知全体董事。会议如期召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长纪立军先生主持，经与会董事审议，会议表决通过了如下议案：
议案1：《公司2017年度总经理工作报告》
公司董事长兼总经理纪立军先生就其2017年度工作情况和公司业绩向董事会进行了汇报，并对2018年度公司的经营计划进行了报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案2：《公司2017年度董事会工作报告》
董事长纪立军先生对董事会2017年度工作进行了报告，本报告具体内容详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站刊登的《公司2017年年度报告全文》中“第四节经营情况讨论与分析”查阅。
独立董事朱震宇先生、顾洪锤先生、张惠强先生、徐宗宇先生、薛峰先生分别向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。本报告具体内容详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案3：《公司2017年度审计报告》
《公司2017年度审计报告》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案4：《公司2017年度财务决算报告》
《公司2017年度财务决算报告》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案5：《公司2017年度利润分配的预案》
经众华会计师事务所审计，并出具的《审计报告》【众会字（2018）第1169号】，
上海安诺其集团股份有限公司2017年度实现净利润82,563,434.05元。根据《公司章
程》，提取法定盈余公积 8,256,343.41元，加上上年结存未分配利润 160,968,798.37
元，截止2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为224,393,126.16元。
鉴于公司2017年的经营状况及公司未来的发展潜力，为回报股东，与全体股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟定2017年度利润分配的预案为：以公司现有总股本726,916,368股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计派发现金额36,345,818.40元，其余未分配利润结转下年。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案6：《公司2017年度报告》及《公司2017年度报告摘要》
《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案7：《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
经独立董事事前认可，公司拟继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权董事会决定2018年度的审计费用。
董事会审计委员会意见：鉴于众华会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、独立，履行审计工作和约定责任，审计委员会同意续聘该会计师事务所为公司2018年度审计机构。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案8：《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
独立董事已对上述议案发表了独立意见、保荐机构已对上述议案出具了核查报告、众华会计师事务所已对上述议案出具了鉴证报告，本报告及相关独立意见及核查报告、鉴证报告详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案9：《公司2017年度内部控制自我评价报告》
独立董事已对上述议案发表了独立意见，本报告及相关独立意见详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案10：《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
本次股东大会定于2018年5月11日召开，采取现场会议的方式召开。股东大会会议通知于2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案11：《关于对2017年下半年呆滞应收账款及其他应收款进行核销的议案》 根据《企业会计准则》 及公司会计政策的相关规定，公司及子公司对自2017年7月1日至2017年12月31日的应收账款进行清理，对其中的呆滞应收账款及其他应收款进行坏账核销，核销金额共计1,238,861.63元，其中：应收账款坏账核销损失777,488.83元、其他应收款461,372.80元需报送税务部门，申请税前列支。
独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见内容详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案12：《关于公司向银行申请授信额度及担保的议案》
《关于公司向银行申请授信额度及担保的公告》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案13：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会在本方案实施后依法办理工商登记资料变更等相关事项，并授权董事长纪立军先生代表公司签署本次工商变更的相关文件。《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案14：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，本次拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案15：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据相关法律法规及公司目前实际经营状况，本次拟对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的《募集资金管理制度》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案16：《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司可持续发展的需要，加强企业内部控制，提高科学管理水平与高效运营水平，根据公司未来发展目标，公司决定对组织架构进行调整。整后的组织架构详见本公告附件。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案17：《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 为提高资金使用效率，增加公司收益，公司及控股子公司拟使用不超过 5,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔投资期限不超过12个月，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。
独立董事对该议案发表了独立意见，相关独立意见及《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案18：《关于转让控股子公司部分股权的议案》
为调整控股子公司上海七彩云电子商务有限公司的股权结构，拓宽其融资方式与融资渠道，公司同意将持有的七彩云25%的股权以1,500万元人民币的价格转让给宁波梅山保税港区彩晖投资合伙企业（有限合伙）。股权转让完成后，公司直接及间接控制七彩云的股权比例由57%变更为32%，七彩云由公司控股子公司变更为参股公司。
独立董事对该议案发表了独立意见，相关独立意见及《关于转让控股子公司部分股权的公告》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案19：《关于向关联方提供担保的议案》
上海七彩云电子商务有限公司作为公司重要的参股企业，公司直接及间接控制其32%的股权，本次公司为其申请信贷业务提供担保，有利于满足其业务资金发展需求；同时本次担保由七彩云的其他股东提供其持有的七彩云股权作为反担保，该笔担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，同意本次担保。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，相关意见及《关于向关联方提供担保的公告》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
议案20：《公司2018年度日常关联交易预计的议案》
根据公司的实际经营和发展需要，公司拟与关联方上海七彩云电子商务有限公司开展染化料产品销售业务，预计2018年度日常关联交易总金额不超过人民币15,000万元，公司2017年度未发生同类关联交易。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，相关意见及《公司2018年度日常关联交易预计的议案》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
议案21：《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2017年发布的《关于印发<企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于印发修订<企业会计准则第16号-政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，公司按上述文件的规定进行会计政策变更。
独立董事对该议案发表了独立意见，相关独立意见及《关于会计政策变更的公告》详见2018年4月20日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
