证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-050
上海安诺其集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2017年6月12日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2017年6月12日为授予日，向13名激励对象授予120万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年7月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象为236人，本次授予限制性股票数为1426.4万股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司已于2016年9月12日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（2016-071）。
6、2016年12月2日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股进行回购注销。公司已于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-008）。
7、2017年6月12日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明鉴于公司2016年度权益分派方案实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。公司于2017年6月12日召开第三届董事会第二十八会议审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据调整方法，公司本次激励计划预留部分限制性股票数量由100万股调整为120万股。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的13名激励对象授予120万股限制性股票。
四、预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日为：2017年6月12日；
2、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司及子公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员，共计13人。
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票数量 占授予限制性股票总 占目前总股本的
（万股） 数的比例 比例
中高层管理人员、核心业务（技 120 6.32 0.18
术）人员（13人）
合计 120 6.32 0.18
2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股3.09元。授予价格依据预留授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.18元的50%确定，为每股3.09元。
4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票120万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占目前股本总额65312.46万股的0.18%。
5、预留限制性股票的解锁安排：
预留限制性股票自预留部分授予日起12个月内为锁定期。预留限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
预留解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制性
股票数量比例
第一次 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应
预留解锁 的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二次 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应
预留解锁 的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
6、预留限制性股票的解锁业绩条件
（1）公司层面解锁业绩条件
本次激励计划授予的限制性股票，在解锁会计年度中，分年度进行考核并解锁，以达到考核目标作为激励对象的解锁条件。
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
预留解锁期 业绩考核目标
第一个 以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%；
预留解锁期
第二个 以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于60%。
预留解锁期
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
若激励对象考核不合格，则其所获当期可解锁份额由公司回购注销。
7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次的授予日为2017年6月12日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来三年限制性股票激励成本为70.64万元，则2017年—2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年
（万元） （万元） （万元） （万元）
70.64 30.16 32.59 7.89
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人
